Avocats en dissolution liquidation societe à Paris : Expertise et conseil

Les principales causes de dissolution énumérées par l’article 1844-7 du Code civil comprennent l’arrivée du terme statutaire, la réalisation ou l’extinction de l’objet social, l’annulation du contrat de société, la dissolution par décision des associés, la dissolution anticipée prononcée par le tribunal pour justes motifs, la liquidation judiciaire et les effets d’une fusion ou scission. Le Tribunal judiciaire de Lyon a rappelé ces causes dans un arrêt du 30 juillet 2024 (n 23/01632). L’arrivée du terme entraîne la dissolution de plein droit sauf prorogation votée avant l’échéance. La dissolution volontaire par les associés peut intervenir à tout moment. La dissolution judiciaire sanctionne les dysfonctionnements graves : mésentente paralysante, disparition de l’affectio societatis, impossibilité de réaliser l’objet. Chaque cause produit des effets juridiques spécifiques et nécessite des formalités adaptées.

La dissolution n’entraîne pas l’extinction immédiate de la société mais ouvre la période de liquidation pendant laquelle la personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation. La société ne peut plus exercer son activité normale mais demeure juridiquement existante jusqu’à la clôture des opérations de liquidation. Pendant cette période, le liquidateur représente la société et accomplit les actes nécessaires à la réalisation de l’actif et à l’apurement du passif. Les contrats en cours peuvent être résiliés ou poursuivis selon les besoins de la liquidation. Les instances judiciaires se poursuivent avec le liquidateur représentant la société. L’extinction définitive de la personnalité morale intervient seulement à la clôture de la liquidation après approbation des comptes définitifs par l’assemblée générale et radiation du registre du commerce et des sociétés. Cette prolongation de l’existence garantit le règlement ordonné des droits de toutes les parties prenantes.

Le liquidateur est désigné par l’assemblée générale extraordinaire des associés qui décide la dissolution de la société. Le Tribunal judiciaire de Paris précise que cette désignation obéit à l’article 1844-8 du Code civil et nécessite une procédure spécifique (TJ Paris, 24 octobre 2024, n 24/51527). La désignation peut porter sur un ou plusieurs liquidateurs choisis parmi les associés, les dirigeants ou des tiers professionnels. Le liquidateur doit accepter expressément son mandat. A défaut de désignation amiable ou en cas de carence du liquidateur nommé, tout intéressé peut demander au tribunal la désignation judiciaire d’un liquidateur. Le Tribunal judiciaire de Paris rappelle que le juge des référés ne peut désigner un liquidateur et que cette désignation relève d’une procédure par requête (TJ Paris, 21 mars 2024, n 23/59279). Le liquidateur désigné judiciairement dispose des mêmes pouvoirs que le liquidateur amiable.

Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’actif social et apurer le passif. Il représente la société vis-à-vis des tiers et en justice. Il dresse l’inventaire des actifs et des dettes puis procède à la vente des biens de la société selon les modalités les plus avantageuses. Il recouvre les créances dues à la société et paie les dettes sociales en respectant l’ordre de priorité légal. Il peut résilier les contrats en cours ou les poursuivre si nécessaire. Il licencie les salariés sauf si leur maintien est utile à la liquidation. Il accomplit tous les actes conservatoires et urgents pour préserver les droits de la société. En revanche, le liquidateur ne peut accomplir d’actes nouveaux étrangers aux besoins de la liquidation sous peine d’engager sa responsabilité. Les associés peuvent limiter les pouvoirs du liquidateur dans la décision de nomination ou par décision ultérieure. Les actes excédant les pouvoirs du liquidateur sont inopposables à la société.

Le liquidateur peut être révoqué pour justes motifs par décision de l’assemblée générale des associés adoptée selon les règles de majorité applicables aux assemblées générales extraordinaires. Les justes motifs comprennent les fautes dans l’exercice des fonctions, la négligence, l’incapacité à mener la liquidation ou le conflit d’intérêts. La Cour d’appel de Versailles a traité de la révocation du liquidateur et de la désignation d’un mandataire ad hoc dans le cadre d’une liquidation amiable (CA Versailles, 5 décembre 2024, n 24/01968). A défaut d’accord des associés, tout intéressé peut demander au tribunal la révocation judiciaire du liquidateur et la désignation d’un nouveau liquidateur. La révocation ne prive pas le liquidateur révoqué de sa rémunération pour les opérations accomplies avant sa révocation. Le nouveau liquidateur reprend les opérations en cours et poursuit la liquidation. La révocation doit être publiée selon les mêmes formalités que la nomination.

Le boni de liquidation se répartit entre les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital sauf clause statutaire prévoyant une répartition différente. Les statuts peuvent prévoir des clauses de liquidation préférentielle attribuant certains actifs ou une quote-part majorée du boni à certaines catégories d’associés. La répartition s’effectue en numéraire après réalisation de tous les actifs et paiement de toutes les dettes. Toutefois, les associés peuvent convenir à l’unanimité d’une répartition en nature attribuant directement certains biens à des associés déterminés moyennant soulte si nécessaire pour égaliser les lots. Le partage en nature évite les frais de vente et permet de conserver des actifs utiles. Les associés créanciers de la société ne bénéficient d’aucun privilège et doivent être payés comme les autres créanciers avant toute répartition du boni. Le boni de liquidation constitue un revenu mobilier imposable entre les mains des associés personnes physiques.

Si le passif excède l’actif, la liquidation se solde par un mali caractérisant une insuffisance d’actif. Dans ce cas, aucune répartition n’intervient au profit des associés qui ne récupèrent rien de leurs apports. Les créanciers subissent une perte égale à la fraction impayée de leurs créances après épuisement de l’actif disponible. En SARL et dans les sociétés par actions, les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports et ne sont pas tenus au-delà sauf engagement personnel de contribution. En société en nom collectif et dans les sociétés de personnes, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales et peuvent être poursuivis personnellement par les créanciers impayés pour le solde. L’insuffisance d’actif peut justifier l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire si elle résulte d’une cessation des paiements caractérisée. Dans ce cas, le liquidateur amiable doit déclarer la cessation des paiements au tribunal dans les quarante-cinq jours.

A la clôture de la liquidation, plusieurs formalités doivent être accomplies pour constater l’extinction définitive de la société. L’assemblée générale des associés approuve les comptes définitifs de liquidation, donne quitus au liquidateur, le décharge de son mandat et désigne le dépositaire des documents sociaux pour dix ans. Un avis de clôture de la liquidation doit être publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales mentionnant l’approbation des comptes et le nom du dépositaire. Le dossier de clôture comprenant le procès-verbal de l’assemblée de clôture, les comptes de liquidation et l’attestation de parution doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. Le greffier procède à la radiation définitive de la société du registre du commerce et des sociétés et délivre une attestation de radiation. Cette radiation constate l’extinction de la personnalité morale et rend opposable aux tiers la disparition de la société.

Le liquidateur peut engager sa responsabilité civile pour les fautes commises dans l’exercice de ses fonctions selon l’article L.237-12 du Code de commerce. La Cour d’appel de Poitiers rappelle ce principe dans un arrêt du 17 juin 2025 (n 24/01751). Les fautes susceptibles d’engager la responsabilité comprennent la négligence dans la conservation des actifs, la vente à vil prix, le défaut de recouvrement diligent des créances, le paiement de dettes non exigibles au détriment de créanciers prioritaires et l’établissement de comptes de liquidation inexacts. L’action en responsabilité peut être exercée par la société, les associés ou les créanciers ayant subi un préjudice. Le liquidateur peut également engager sa responsabilité pénale s’il commet des infractions : abus de biens sociaux, banqueroute, distribution de dividendes fictifs. Sa responsabilité fiscale peut être recherchée s’il n’a pas acquitté les dettes fiscales avant de répartir l’actif. La prescription de l’action est de trois ans à compter de la révélation de la faute.

La durée d’une procédure de liquidation varie considérablement selon la complexité de la situation et le nombre d’opérations à accomplir. Une liquidation simple d’une société sans actif ni passif significatif peut être bouclée en deux à quatre mois. Une liquidation comportant la vente de biens importants, le recouvrement de créances contentieuses ou la gestion de litiges peut durer un an ou plus. Les principales étapes comprennent la dissolution et la désignation du liquidateur (un mois), l’inventaire des actifs et des dettes (un à trois mois), la réalisation de l’actif par vente des biens et recouvrement des créances (durée variable), l’apurement du passif par paiement des dettes (un à trois mois), l’établissement des comptes de liquidation et la convocation de l’assemblée de clôture (un mois), les formalités de clôture et de radiation (un mois). Le liquidateur peut demander une prorogation de son mandat si les opérations ne sont pas achevées dans le délai initialement prévu.

Les créanciers ne peuvent généralement pas s’opposer à une dissolution volontaire décidée par les associés. Toutefois, si la dissolution est prononcée dans le but frauduleux d’échapper aux créanciers ou si elle intervient alors que la société est en état de cessation des paiements, les créanciers peuvent demander l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. La dissolution amiable ne fait pas obstacle aux poursuites des créanciers contre la société en liquidation représentée par le liquidateur. Les créanciers conservent tous leurs droits et peuvent obtenir des saisies conservatoires ou des condamnations à paiement. Si le liquidateur ne paie pas les dettes dans l’ordre de priorité légal ou privilégie certains créanciers au détriment d’autres, les créanciers lésés peuvent engager la responsabilité du liquidateur. Après la clôture de la liquidation, les créanciers impayés ne peuvent plus poursuivre la société radiée mais peuvent dans certains cas rechercher la responsabilité personnelle des dirigeants ou du liquidateur pour faute de gestion.

Les salariés doivent être licenciés lors de la dissolution sauf si le liquidateur estime leur maintien nécessaire pour accomplir certaines opérations de liquidation. Ces licenciements constituent des licenciements pour motif économique résultant de la cessation d’activité. Les salariés bénéficient d’un préavis et des indemnités de licenciement légales ou conventionnelles selon leur ancienneté. Ils peuvent également prétendre aux allocations chômage. Les créances salariales bénéficient d’un privilège et doivent être payées prioritairement par le liquidateur avant les autres créanciers. En cas d’insuffisance d’actif, les salariés peuvent solliciter la garantie de l’AGS (Association pour la Gestion du régime de garantie des créances des Salariés) qui avance les sommes dues dans certaines limites. Le liquidateur doit respecter la procédure de licenciement collectif si le nombre de licenciements atteint les seuils légaux : information et consultation des représentants du personnel, plan de sauvegarde de l’emploi si nécessaire, notification individuelle des licenciements.

Les contrats en cours lors de la dissolution peuvent être poursuivis ou résiliés par le liquidateur selon les besoins de la liquidation. Les contrats à durée déterminée se poursuivent jusqu’à leur terme sauf résiliation anticipée négociée avec le cocontractant. Les contrats à durée indéterminée peuvent être résiliés par le liquidateur moyennant respect du préavis contractuel ou légal. Certains contrats comportent des clauses de résiliation automatique en cas de dissolution de l’une des parties. Ces clauses produisent leurs effets dès la dissolution. Les baux commerciaux peuvent être résiliés par le liquidateur en respectant un préavis de six mois sauf accord du bailleur pour un départ anticipé. Le liquidateur doit privilégier la cession des contrats lorsque cela permet de valoriser l’actif : cession du bail avec le fonds de commerce, cession de contrats de fourniture ou de distribution. Les cocontractants ne peuvent invoquer la dissolution pour résilier unilatéralement les contrats sauf stipulation expresse.

Les livres et documents sociaux doivent être conservés pendant dix ans à compter de la clôture de la liquidation. Cette obligation légale vise à permettre aux intéressés de consulter ces documents pour établir leurs droits ou vérifier les opérations de liquidation. Le dépositaire est désigné par les associés lors de l’assemblée de clôture ou à défaut par le liquidateur. Les documents à conserver comprennent les statuts, les registres des délibérations, les registres de titres, les livres comptables et les factures. Le défaut de conservation engage la responsabilité du liquidateur et du dépositaire. Tout intéressé justifiant d’un motif légitime peut obtenir communication des documents conservés. Cette conservation garantit la transparence et protège les droits des créanciers et associés pouvant avoir besoin d’établir leurs droits après la radiation. Passé le délai de dix ans, les documents peuvent être détruits.

Une dissolution déjà décidée peut être annulée avant la clôture de la liquidation par décision unanime des associés reconstituant la société. Cette reconstitution nécessite l’accord de tous les créanciers si des dettes ont été payées ou des actifs réalisés. La décision de reconstitution doit intervenir avant la radiation définitive du registre du commerce et des sociétés. Elle emporte annulation rétroactive de la dissolution et rétablit la société dans sa situation antérieure. Le liquidateur cesse ses fonctions et les anciens dirigeants peuvent reprendre leur mandat. Les actes accomplis pendant la liquidation demeurent valables. La reconstitution doit faire l’objet des mêmes formalités de publicité que la dissolution. Cette faculté permet de sauver une société dont la dissolution s’avère prématurée ou dont les perspectives s’améliorent pendant la liquidation. Après la radiation, aucune reconstitution n’est possible et seule la création d’une société nouvelle permet de reprendre l’activité.

L’intervention d’un avocat n’est pas légalement obligatoire pour réaliser une dissolution et une liquidation de société. Les associés et le liquidateur peuvent accomplir eux-mêmes les formalités. Toutefois, le recours à un avocat spécialisé en droit des sociétés présente des avantages déterminants. L’avocat conseille sur l’opportunité de la dissolution et les alternatives possibles. Il organise la procédure de dissolution en rédigeant les résolutions d’assemblée et en accomplissant les formalités de publicité. Il assiste le liquidateur dans sa mission en le conseillant sur les modalités de réalisation de l’actif et d’apurement du passif. Il gère les contentieux liés à la liquidation : recouvrement de créances, contestations de créanciers, litiges avec les salariés. Il établit les comptes de liquidation et organise la clôture définitive. Il prévient les risques de mise en cause de la responsabilité du liquidateur et des dirigeants. L’expertise d’un avocat garantit la régularité de toute la procédure et évite les erreurs sources de contentieux ultérieurs.