Avocats en contentieux entre associes à Paris : Expertise et conseil

Les contentieux entre associes opposent les actionnaires ou associes d’une même societe sur des questions de gouvernance, de gestion ou de repartition des benefices paralysant parfois totalement le fonctionnement social. Ces conflits naissent de divergences strategiques insurmontables sur l’orientation de l’entreprise, de mesentente personnelle entre associes rendant impossible toute collaboration, d’abus de majorite avec decisions contraires à l’interet social prises par les majoritaires pour favoriser leurs interêts propres, d’abus de minorite avec blocage systematique de decisions essentielles, ou de violations de pactes d’associes regissant les droits et obligations reciproques.

La gravite de ces situations justifie le recours à des mesures judiciaires parfois radicales. La dissolution judiciaire pour justes motifs selon l’article L.237-24 du Code de commerce permet de mettre fin à la societe lorsque la mesentente paralyse durablement son fonctionnement. L’exclusion d’un associe est possible si les statuts la prevoient expressement avec une procedure contradictoire. La Cour de cassation rappelle dans son arrêt du 6 mai 2014 (chambre commerciale, n° 13-13.017) que l’exclusion forcee sans base statutaire n’est pas admise. Le rachat force des parts permet à un associe de sortir moyennant une indemnisation à la valeur reelle determinee par expertise.

Le Cabinet Kohen Avocats intervient dans tous les contentieux entre associes. Nous defendons les associes minoritaires victimes d’abus de majorite en demandant l’annulation des decisions irregulières et l’allocation de dommages-interêts. Nous assistons les majoritaires face à des abus de minorite paralysant la societe en obtenant la designation d’un mandataire ad hoc ou la dissolution judiciaire. Nous organisons les sorties d’associes par rachat de parts à leur valeur reelle determinee par expertise contradictoire. Nous negocions des protocoles transactionnels mettant fin aux conflits et reorganisant l’actionnariat.

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QU’EST-CE QUE CONTENTIEUX ENTRE ASSOCIES ?

Le contentieux entre associes designe l’ensemble des litiges opposant les actionnaires ou associes d’une meme societe sur des questions de gouvernance, de gestion, de repartition des benefices ou d’orientation strategique. Ces conflits se manifestent sous plusieurs formes juridiquement distinctes dont les consequences varient considerablement.

L’abus de majorite sanctionne les decisions prises par les associes majoritaires dans leur interet personnel et contrairement à l’interet social de la societe. La Cour d’appel de Poitiers rappelle dans son arret du 11 mars 2025 (numero 24/00333) que deux conditions cumulatives doivent etre reunies : une decision contraire à l’interet social et la volonte de favoriser la majorite au detriment de la minorite. La charge de la preuve pese sur l’associe qui invoque l’abus.

L’abus de minorite caracterise le comportement d’associes minoritaires qui font obstacle à des decisions essentielles par leurs votes contraires à l’interet social et dans leur interet personnel. La Cour d’appel de Pau constate dans son arret du 13 mars 2008 (numero 04/01496) qu’une opposition systematique paralysante aux decisions sociales caracterise une mesentente persistante justifiant des mesures radicales. Les exemples incluent le blocage d’augmentations de capital indispensables ou le refus systematique de nommer un gerant.

La mesentente entre associes constitue un juste motif de dissolution uniquement lorsqu’elle paralyse effectivement le fonctionnement de la societe. La Cour d’appel de Riom precise dans son arret du 11 septembre 2024 (numero 23/01130) que la simple defiance entre associes ne suffit pas si la societe continue de fonctionner avec assemblees generales tenues et comptabilite à jour. La paralysie doit etre concrete et durable pour justifier une dissolution judiciaire.

Les violations de pactes d’associes engendrent egalement des contentieux specifiques lorsque les engagements contractuels regissant les relations entre associes ne sont pas respectes. La Cour de cassation valide dans son arret du 12 fevrier 2025 (chambre commerciale, numero 23-16.290) la mise en œuvre de clauses de sortie dites americaines ou buy-sell permettant de debloquer les situations conflictuelles par un mecanisme d’offre alternative.

POINTS JURIDIQUES CLES

Plusieurs mecanismes juridiques permettent de gerer ou de resoudre les contentieux entre associes avec des conditions et des effets juridiques precis qu’il convient de maîtriser.

La dissolution judiciaire pour justes motifs prevue par l’article L.237-24 du Code de commerce constitue la solution la plus radicale face à une mesentente paralysante. La Cour d’appel de Paris rappelle dans son arret du 18 novembre 2014 (numero 13/15364) que la simple disparition de l’affectio societatis ne suffit pas sans demonstration d’une veritable paralysie du fonctionnement social. Le demandeur doit rapporter la preuve que la mesentente empeche toute decision essentielle et compromet durablement l’activite de la societe.

L’exclusion d’un associe obeît à des regles strictes variant selon la forme sociale et les previsions statutaires. La Cour d’appel de Douai confirme dans son arret du 16 mars 2006 (numero 05/05742) que dans les SAS la liberte statutaire permet d’organiser l’exclusion à condition de respecter une procedure contradictoire et les droits de la defense. L’associe vise par l’exclusion peut etre ecarte du vote si les statuts le prevoient expressement.

Le rachat force des parts sociales ou actions permet une sortie d’associe moyennant une indemnisation à la valeur reelle des titres determinees par expertise. La Cour d’appel de Grenoble precise dans son arret du 12 mai 2011 (numero 08/04340) que l’article 1843-4 du Code civil impose le recours à l’expertise judiciaire en cas de contestation du prix propose meme si les statuts fixent une formule de valorisation. L’expert conserve une latitude pour retenir les criteres pertinents selon la Cour d’appel de Paris dans son arret du 4 mars 2025 (numero 24/04291).

La nomination d’un mandataire ad hoc ou d’un administrateur provisoire constitue une mesure temporaire permettant de debloquer les situations paralysees sans dissoudre la societe. La Cour d’appel de Toulouse examine dans son arret du 28 mai 2024 (numero 22/03397) l’adequation de ces mesures pour preserver l’interet social en retablissant un fonctionnement minimal de la societe. Le juge apprecie souverainement la gravite de la paralysie et la proportionnalite de la mesure ordonnee.

La protection des droits des associes minoritaires s’exerce notamment par le droit d’alerte et l’expertise de gestion prevus aux articles L.223-37 et L.227-16 du Code de commerce. La Cour d’appel de Montpellier confirme dans son arret du 19 juin 2025 (numero 25/00705) que l’associe conserve ses droits non pecuniaires tant que la cession de ses titres n’est pas effectivement realisee meme en presence d’une clause d’exclusion de plein droit. Ces droits permettent aux minoritaires de controler la gestion et de detecter d’eventuels abus.

COMMENT VOS AVOCATS VOUS ACCOMPAGNENT

Le Cabinet Kohen Avocats deploie une expertise complete dans tous les contentieux entre associes avec une approche pragmatique visant à defendre efficacement vos interets tout en preservant la perennite de l’entreprise lorsque cela demeure possible.

Nous defendons les associes minoritaires victimes d’abus de majorite en constituant des dossiers solides demontrant la contrariete à l’interet social et l’intention de favoriser les majoritaires. Notre action vise l’annulation des deliberations irregulières et l’allocation de dommages-interets reparant le prejudice subi conformement aux exigences jurisprudentielles posees notamment par la Cour d’appel de Poitiers dans son arret du 11 mars 2025. Nous savons rapporter la double preuve cumulativement exigee par les juridictions.

Nous assistons les associes majoritaires confrontes à des abus de minorite paralysant le fonctionnement social en obtenant la designation d’un mandataire ad hoc pour voter aux assemblees bloquees ou en sollicitant la dissolution judiciaire lorsque la situation devient irremediable. Notre intervention permet de retablir un fonctionnement normal ou d’organiser une sortie equitable selon les circonstances analysees avec vous.

Nous organisons les sorties d’associes par rachat de parts à leur valeur reelle determinee par expertise contradictoire en maitrisant les regles de l’article 1843-4 du Code civil. Notre connaissance des methodes de valorisation et de la jurisprudence relative à l’expertise nous permet d’obtenir une indemnisation juste refletant la valeur economique reelle des titres. Nous intervenons tant pour le cedant que pour les acquereurs selon votre position.

Nous negocions des protocoles transactionnels mettant fin aux conflits et reorganisant l’actionnariat de maniere à prevenir de nouveaux litiges futurs. Notre experience des contentieux entre associes nous permet d’anticiper les sources de difficultes et de proposer des solutions juridiquement securisees et economiquement equilibrees. Nous privilegions la voie amiable lorsqu’elle demeure envisageable tout en preparant solidement le contentieux judiciaire si necessaire.

Nous vous conseillons preventivament sur la redaction de pactes d’associes incluant des clauses de sortie efficaces comme les mecanismes buy-sell valides par la Cour de cassation dans son arret du 12 fevrier 2025. Notre accompagnement preventif reduit significativement les risques de blocages ulterieurs en organisant par avance les modalites de resolution des conflits potentiels.

Contact cabinet : 07 77 09 73 23

Les conflits entre associes naissent generalement de divergences strategiques sur la gestion de l’entreprise, d’un blocage institutionnel empêchant toute decision, d’abus de majorite ou de minorite, de violations des pactes d’associes, de mesentente personnelle paralysant le fonctionnement social, de repartition inequitable des benefices ou charges, ou encore de comportements deloyaux d’un associe. La jurisprudence reconnaît la gravite de ces situations dans l’arrêt de la Cour de cassation du 9 mars 2010 (chambre commerciale, n° 09-10.730). Ces conflits peuvent conduire à une paralysie totale de la societe justifiant une dissolution judiciaire, une exclusion d’associe ou un rachat des titres.

L’exclusion d’un associe n’est possible que si les statuts le prevoient expressement avec une procedure contradictoire respectant les droits de la defense. À defaut de clause statutaire, l’exclusion forcee n’est pas possible en droit français, sauf situations exceptionnelles. Les alternatives sont la dissolution judiciaire pour mesentente paralysante suivie d’une reprise par les autres associes, ou le rachat force des parts. La Cour de cassation refuse l’exclusion en l’absence de base statutaire dans son arrêt du 6 mai 2014 (chambre commerciale, n° 13-13.017). La clause d’exclusion doit prevoir des motifs legitimes precis, une procedure respectueuse du contradictoire et des modalites equitables de valorisation et de rachat des titres.

L’abus de majorite sanctionne les decisions prises par les associes majoritaires dans leur interet personnel et contrairement à l’interet social de la societe. La jurisprudence exige la reunion de deux conditions cumulatives : une decision contraire à l’interet social et prise dans l’interet exclusif de la majorite au detriment des minoritaires dans l’arrêt de la Cour de cassation du 18 avril 2000 (chambre commerciale, Bulletin n° 98). Les exemples incluent le refus de distribuer des dividendes sans justification, l’augmentation de capital dilutive sans motif legitime, ou la fixation de remunerations excessives. L’abus de majorite entraîne la nullite de la decision contestee et peut donner lieu à des dommages-interêts pour reparer le prejudice des associes minoritaires leses.

L’abus de minorite vise les associes minoritaires qui, en faisant obstacle à des decisions essentielles par leurs votes, agissent contrairement à l’interet social et dans leur interet personnel. La Cour de cassation sanctionne l’opposition systematique et injustifiee à des operations necessaires à la societe comme les augmentations de capital indispensables, les cessions d’actifs vitales ou les restructurations urgentes dans son arrêt du 9 mars 1993 (chambre commerciale, n° 91-11.241). L’abus doit être caracterise par la contrariete à l’interet social et la poursuite d’un interet personnel. Les sanctions incluent la designation d’un mandataire ad hoc pour voter, des dommages-interêts, voire la dissolution judiciaire de la societe.

Face à une paralysie decisionnelle, plusieurs solutions judiciaires existent : la designation d’un administrateur provisoire pour gerer temporairement la societe selon l’article 1844-7 du Code civil, la nomination d’un mandataire ad hoc pour voter à l’assemblee generale necessaire, la dissolution judiciaire pour mesentente paralysant le fonctionnement selon l’article L.237-24 du Code de commerce, ou la cession forcee des titres d’un associe. La jurisprudence admet ces mesures en cas de blocage grave et durable dans l’arrêt de la Cour de cassation du 21 octobre 2014 (chambre commerciale, n° 13-20.504). Le juge apprecie souverainement la gravite de la situation et la proportionnalite de la mesure ordonnee.