Cour d’appel de Aix-en-Provence, le 18 décembre 2025, n°21/17642

La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans un arrêt du 18 décembre 2025, a été saisie d’un litige relatif à la cession de parts sociales d’une société immobilière. Les acquéreurs, M. [T] [B] et M. [F] [K], sollicitaient l’annulation des actes de cession des 1er octobre 2019 et 14 janvier 2020 pour dol, reprochant au cédant, M. [R] [Y], d’avoir dissimulé un passif social important. Par jugement du 11 octobre 2021, le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence avait rejeté leurs demandes et les avait condamnés au paiement du solde du prix. Les acquéreurs interjettent appel de cette décision. La question de droit posée est celle de savoir si le cédant a commis un dol par dissimulation d’informations déterminantes lors de la conclusion des contrats de cession. La cour d’appel confirme le jugement de première instance et déboute les appelants de leurs demandes. Elle estime que les acquéreurs ne rapportent pas la preuve des manœuvres dolosives alléguées et que leur consentement n’a pas été vicié. L’analyse de cette décision révèle une application rigoureuse des conditions du dol (I), qui conduit à une appréciation restrictive de la responsabilité du cédant quant aux difficultés postérieures à la cession (II).

I. L’exigence d’une preuve rigoureuse des éléments constitutifs du dol

La cour d’appel rappelle avec précision les conditions légales du dol et constate que les appelants n’en démontrent pas l’existence, en raison notamment de l’absence d’élément intentionnel et du caractère non déterminant des informations alléguées.

A. L’absence de démonstration de l’élément intentionnel et matériel du dol

La cour commence par rappeler la définition légale du dol, en soulignant ses deux aspects fondamentaux. Elle énonce que selon l’article 1137 du code civil, « le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manoeuvres ou des mensonges ». Elle précise que « constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie ». Cette recontextualisation juridique sert de cadre à l’examen des prétentions des appelants. La cour relève que ces derniers « ne sont pas en mesure de caractériser l’existence d’agissements trompeurs de la part des vendeurs les ayant amenés à donner leur consentement ». Elle constate qu’ils « échouent à démontrer que leur consentement a été vicié par un acte de déloyauté, au moment de la conclusion du contrat ». Cette exigence d’un comportement déloyal au moment de la formation du contrat est centrale dans le raisonnement. Les appelants produisent un tableau listant des créances pour un montant global de 51.350,42 €. Cependant, la cour analyse ces pièces et observe que les factures invoquées « sont, pour la plupart postérieures, à la clôture de cet exercice mais aussi à la date de la cession ». Elle cite notamment « les avis d’échéance de loyers émis par la société Promoreal (…), les factures de Se Loger qui s’échelonnent entre décembre 2019 et février 2020, la facture de Concept Media de décembre 2019 ». Cette analyse factuelle détaillée permet à la cour de conclure à l’absence de manœuvre ou de dissimulation antérieure ou concomitante à la vente.

B. La preuve d’une information déterminante non rapportée

Le second volet de l’analyse concerne le caractère déterminant de l’information prétendument dissimulée. La cour rappelle que le dol « s’apprécie au moment de la formation du contrat » et qu’« il appartient aux cessionnaires de rapporter la preuve que le cédant a pratiqué des manoeuvres telles qu’il est évident que sans ces manoeuvres ils n’auraient pas contracté ». Or, la cour constate que les acquéreurs étaient informés de la situation financière de la société. Elle relève que « les appelants produisent en pièce 4, les bilans et comptes de résultat qui leur ont été remis lors de la signature de l’acte de cession du 1er octobre 2019 ». Ces documents « font état de dettes d’exploitation, à savoir des dettes fiscales et sociales à hauteur de 38.201 € et de dettes fournisseurs d’un montant de 35.622 € ». La cour en déduit que « les acquéreurs étaient donc informés, au moment de la vente, de l’existence de dettes fiscales de la société ». Cette connaissance préalable des difficultés financières, attestée par les bilans communiqués, prive d’effet l’argument d’une erreur provoquée par une dissimulation. La cour souligne également que les parties avaient expressément convenu dans l’acte que les cessionnaires « déclarent avoir pris connaissance des chiffres d’affaires et des résultats de la société par la remise des bilans qui leur a été faites » et qu’ils renonçaient à une attestation sur la période suivante. Cette clause contractuelle renforce la position de la cour sur l’absence de vice du consentement.

II. La dissociation stricte entre le vice du consentement et la gestion postérieure à la cession

La décision opère une distinction nette entre les conditions de formation du contrat et son exécution, ce qui limite considérablement la responsabilité du cédant pour les dettes apparues après la vente et renvoie les acquéreurs à leurs propres obligations de gestion.

A. Le refus d’étendre le dol aux conséquences de la gestion post-contractuelle

La cour adopte une interprétation temporelle stricte du dol, en le cantonnant aux agissements antérieurs ou concomitants à la conclusion du contrat. Elle affirme sans ambiguïté que « le cédant ne peut être tenu responsable, au titre du dol, du non règlement de factures correspondant à des prestations postérieures à l’acte de cession puisque s’agissant d’un vice du consentement, celui-ci s’apprécie, au moment de la formation du contrat ». Cette position jurisprudentielle classique est appliquée avec rigueur aux faits de l’espèce. Les appelants soutenaient que M. [R] [Y] « aurait continué à assumer la gestion de la société jusqu’en janvier 2020 sur laquelle ils n’avaient aucune maîtrise ». La cour écarte cet argument en le qualifiant de « situation postérieure à la vente » et en le jugeant « contredit par la production du contrat de travail à durée déterminée signé par l’intimé le 12 août 2019 (…) confirmant qu’il avait bien quitté l’agence immobilière dès le mois d’août 2019 ». En ancrant le dol exclusivement au moment de la formation du contrat, la cour refuse d’en faire un instrument pour sanctionner des difficultés survenues durant l’exécution, préservant ainsi la sécurité des transactions.

B. Le renvoi des acquéreurs à leurs obligations de dirigeants

Corrélativement au refus d’étendre le dol, la cour rappelle les responsabilités qui incombent aux acquéreurs devenus dirigeants. Elle estime qu’« il appartenait aux cessionnaires, qui avaient repris la direction de l’agence à cette période (…), de procéder au règlement des charges à leur échéance ». Ce raisonnement opère un transfert net des obligations de gestion à la date effective de la cession de contrôle. La cour valide ainsi la décision des premiers juges qui avaient retenu « que la première cession du 1er octobre 2019 a été consentie sur la base de l’exercice clos à la date du 6 juin 2019 et que les dettes reprochées au cédant sont postérieures à la clôture de cet exercice ». En conséquence, la défaillance dans le paiement des mensualités du prix par les acquéreurs ne trouve aucune justification dans un éventuel dol. La cour constate d’ailleurs que « les montants [du solde du prix] ne font l’objet d’aucune contestation de la part des appelants ». La confirmation de leur condamnation au paiement de 13.961,10 € chacun s’ensuit logiquement, de même que le rejet de leurs demandes indemnitaires pour perte de chance ou exécution fautive.