La Cour d’appel de Douai, dans un arrêt du 18 décembre 2025, statue sur un litige opposant les associés d’une SCI en liquidation. Les époux F, représentés par un administrateur ad hoc, reprochaient au gérant M. W des fautes de gestion et contestaient la régularité de l’assemblée générale ayant acté la clôture de la liquidation. Le tribunal judiciaire de Lille avait fait droit à leurs principales demandes. M. et Mme W interjettent appel. La cour d’appel confirme largement le jugement déféré en retenant la nullité de l’assemblée générale litigieuse et la responsabilité du gérant pour des rémunérations injustifiées. Elle ordonne la désignation d’un administrateur provisoire pour procéder à une liquidation régulière. Cette décision offre une illustration rigoureuse du contrôle des conditions de validité des délibérations sociales et de l’appréciation des fautes de gestion dans les sociétés civiles, tout en tempérant la sévérité de ce contrôle au regard du contexte relationnel des associés.
La cour d’appel procède d’abord à un examen minutieux des conditions de validité de l’assemblée générale du 2 juillet 2016, avant de statuer sur l’étendue de la responsabilité du gérant pour des fautes spécifiques.
I. La confirmation d’une nullité fondée sur un double vice de procédure
La cour d’appel confirme la nullité de la convocation et de la délibération de l’assemblée générale du 2 juillet 2016, en retenant un défaut d’information des associés et une absence de pouvoir de représentation.
La cour écarte d’abord le moyen tiré de l’imprécision de l’ordre du jour. Elle estime que « le contenu et la portée des questions inscrites à l’ordre du jour apparaissaient suffisamment clairement dans la convocation ». Elle relève que les associés avaient signé le procès-verbal de l’assemblée générale de dissolution du 21 mai précédent, dont les résolutions étaient mentionnées dans la convocation litigieuse, et qu’ils en avaient donc nécessairement connaissance. En revanche, la cour retient un vice de procédure substantiel au titre de l’article 41 du décret du 3 juillet 1978. Elle constate que « l’ordre du jour prévoyait bien la reddition des comptes définitifs en vue de la liquidation de la société, de sorte que devaient être adressés à M. et Mme F […] les comptes de liquidation. Or, il n’est pas contesté que ces documents ne leur ont pas été adressés par lettre simple ». Ce manquement est jugé préjudiciable, la cour rejetant l’argument du désintéressement des associés en relevant qu’ils « ont sollicité à plusieurs reprises des informations » et qu’ils « se sont donc trouvés privés des documents sociaux nécessaires à leur complète information, particulièrement importante […] dans un contexte de conflits entre les associés ».
La nullité de la délibération est par ailleurs confirmée au motif que M. W ne disposait plus du pouvoir de représenter les époux F. La cour analyse les échanges de courriers et estime établi que M. W « a bien eu connaissance avant l’assemblée générale du 21 mai 2016 de la révocation par les époux F du pouvoir donné le 16 juillet 2015 ». Elle souligne que le procès-verbal de l’assemblée du 21 mai, signé par les époux F eux-mêmes, ne mentionnait pas de représentation, et que ces derniers avaient ensuite « demandé le report de l’assemblée générale du 2 juillet, dans l’intention manifeste d’y assister ». Dès lors, le vote de M. W en leur nom était irrégulier. Ces vices justifient l’annulation de la délibération et de ses suites, ainsi que la désignation d’un administrateur provisoire pour « procéder à un nouveau calcul de ce boni de liquidation et de sa répartition entre les associés ».
II. Une responsabilité du gérant retenue pour des fautes avérées mais circonscrite au contexte de la société
La cour d’appel opère une distinction entre les manquements généraux à la gestion sociale, qu’elle écarte au regard du contexte relationnel, et des fautes spécifiques liées à l’octroi de rémunérations injustifiées, qu’elle sanctionne.
La cour adopte une approche nuancée concernant les manquements allégués à la gestion courante. Elle reconnaît que M. W « n’a pas, en sa qualité de gérant de la SCI, scrupuleusement respecté les règles du droit des sociétés ainsi que les statuts ». Toutefois, elle estime que « le défaut de convocation d’assemblée générale, de communication de certains documents ou de versement de dividendes ne revêt pas, dans ces circonstances, un caractère de gravité telle qu’il soit constitutif d’une faute ouvrant droit à réparation ». La cour motive cette position par la nature des relations entre associés, relevant qu’il s’agit d’une « SCI constituée uniquement entre les deux couples, du fait de leurs intérêts professionnels communs mais aussi de leur relation sinon d’amitié, du moins de confiance ». Elle note que cette confiance s’était même manifestée par la remise d’un pouvoir large pour la liquidation.
En revanche, la cour retient une faute de gestion caractérisée concernant les rémunérations que M. W s’est octroyées. Elle examine trois postes. Premièrement, des honoraires de gestion et comptables d’un montant de 19 370 euros sont condamnés car « les travaux accessoires ainsi facturés correspondent en réalité aux tâches relatives à la fonction de gérant ». La cour rappelle que « les statuts de la SCI prévoient que le gérant exercera ses fonctions gratuitement ». Deuxièmement, des honoraires de négociation de vente de 25 000 euros sont également annulés, la cour jugeant que « les prestations ainsi facturées, correspondant aux démarches entreprises en vue de la vente de l’immeuble […] entrent dans les fonctions de gérant de la SCI ». Troisièmement, une indemnité d’éviction de 15 000 euros est rejetée, la cour estimant que « l’indemnité d’éviction prévue par l’article L. 145-14 du code de commerce ne s’applique qu’aux baux commerciaux » et que « la résiliation du bail est intervenue sans motif réel ». La somme totale de 59 370 euros est donc due à la société.
La cour confirme également la condamnation de M. W à restituer à la SCI un bénéfice de clôture de 38 191 euros et un compte courant d’associé de 67 075 euros, considérant que « rien ne permet en l’état d’établir que ce boni tenait compte du solde arrêté » et que « les pièces produites ne permettent pas d’expliquer ce qu’il est advenu de cette somme ». Ces sommes sont destinées à permettre à l’administrateur provisoire d’établir une liquidation exacte. Enfin, la cour admet un préjudice moral pour les époux F, résultant « de la gestion particulièrement opaque de M. W », mais le chiffre à 1 000 euros pour les deux associés ensemble, et rejette la demande reconventionnelle pour dénonciation calomnieuse, estimant que les faits dénoncés « étaient susceptibles de recevoir une qualification pénale sans que soit démontrée de leur part une intention de nuire ».
Fondements juridiques
Article L. 227-9-1 du Code de commerce En vigueur
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article L. 227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d’un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d’affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l’exercice.
Même si les conditions prévues au deuxième alinéa ne sont pas atteintes, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Lorsque les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l’article L. 225-146.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.
Article L. 145-14 du Code de commerce En vigueur
Le bailleur peut refuser le renouvellement du bail. Toutefois, le bailleur doit, sauf exceptions prévues aux articles L. 145-17 et suivants, payer au locataire évincé une indemnité dite d’éviction égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement.
Cette indemnité comprend notamment la valeur marchande du fonds de commerce, déterminée suivant les usages de la profession, augmentée éventuellement des frais normaux de déménagement et de réinstallation, ainsi que des frais et droits de mutation à payer pour un fonds de même valeur, sauf dans le cas où le propriétaire fait la preuve que le préjudice est moindre.