Cour d’appel de Aix-en-Provence, le 18 décembre 2025, n°21/17017

La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans un arrêt du 18 décembre 2025, a été saisie d’un litige complexe relatif au statut d’un sous-locataire commercial suite à la résiliation du bail principal et à la demande de renouvellement direct. Le bailleur, M. [C] [N], contestait l’existence d’un bail le liant à la société Auto Confiance, ancienne sous-locataire, et demandait son expulsion ainsi que la résiliation du bail pour faute grave. La société intimée soutenait quant à elle bénéficier d’un droit direct au renouvellement et rejetait les griefs à son encontre. La cour d’appel, confirmant pour l’essentiel le jugement de première instance, a rejeté les demandes du bailleur. Elle a estimé que la société Auto Confiance était devenue locataire directe à la suite d’un renouvellement régulier et que les manquements allégués n’étaient pas établis ou étaient insuffisamment graves pour justifier une résiliation. Cette décision offre une illustration rigoureuse de l’application des articles L. 145-31 et L. 145-32 du code de commerce et soulève des questions sur les conditions du renouvellement direct et l’appréciation de la faute grave en matière de bail commercial.

La cour consacre d’abord le droit au renouvellement direct du sous-locataire en neutralisant les conditions unilatéralement imposées par le bailleur. Elle rappelle ensuite que les manquements invoqués pour obtenir la résiliation judiciaire du bail doivent être caractérisés et d’une gravité suffisante, ce qui n’était pas établi en l’espèce.

I. La consécration du droit au renouvellement direct malgré les conditions unilatérales du bailleur

La cour d’appel valide le passage de la société Auto Confiance du statut de sous-locataire à celui de locataire direct. Elle constate que les conditions légales du renouvellement direct sont réunies. Le bail principal a pris fin par la résiliation judiciarisée du 27 février 2017. La sous-location était licite et régulièrement agréée par le bailleur, ce dernier ayant lui-même reconnu qu’il « n’entend pas remettre en cause la qualité de sous-locataire dont la société Auto confiance a bénéficié depuis 2012 ». La cour relève en outre un agrément exprès dans l’acte du 26 mai 2014 où « le bailleur déclarait agréer la sous-location consentie à la société Auto confiance, en déclarant accepter que celle-ci lui soit opposable ». Enfin, les locaux sous-loués étaient divisibles. La demande de renouvellement formulée par la société le 26 décembre 2017 était donc recevable.

Le point central de l’analyse réside dans le traitement de la réponse conditionnelle du bailleur du 27 mars 2018. Ce dernier consentait au principe du renouvellement mais le subordonnait à la communication du bail de 2012 et à l’acceptation de nouvelles conditions financières. La cour écarte l’opposabilité de ces exigences. Elle juge que « l’adjonction unilatérale par le bailleur de conditions juridiques supplémentaires, non prévues par le statut des baux commerciaux, pour que le droit de la sous-locataire au renouvellement direct du bail […] puisse prospérer n’était pas opposable à cette dernière ». La cour motive cette solution en soulignant l’absence d’accord des parties sur ces conditions, précisant que « le propriétaire des lieux s’étant seulement prévalu de conditions imposées unilatéralement par lui et ne démontrant pas l’existence d’un accord des parties pour conditionner le droit direct au renouvellement ». Dès lors, le simple consentement au principe du renouvellement, exprimé dans l’acte du 27 mars 2018, suffit à faire naître le droit direct. La cour en déduit que « cette dernière est donc bien passée de la qualité de sous-locataire à celle de locataire principale et le contrat de bail reprend les clauses de la sous-location ».

II. Le rejet de la demande de résiliation pour absence de preuve de manquements graves

Le bailleur invoquait une série de manquements pour obtenir la résiliation judiciaire du bail. La cour procède à un examen détaillé et exigeant de chacun d’eux, concluant systématiquement à l’absence de faute grave caractérisée.

S’agissant des griefs liés à la cession du droit au bail intervenue le 31 mars 2021, la cour adopte une approche pragmatique et proportionnelle. Concernant le défaut de convocation par lettre recommandée, elle relève que le bailleur « ne contestant pas avoir été appelé pour concourir à l’acte de cession et avoir bien reçu sa convocation par lettre simple et ce en temps utile ». Elle estime donc que « ce manquement n’est toutefois pas grave » et qu’aucun préjudice n’est rapporté. Sur l’absence de transmission préalable du projet d’acte, la cour opère une distinction contractuelle cruciale. Elle observe que l’obligation de notification par acte extrajudiciaire, prévue au bail, ne visait que « la cession du fonds de commerce, qui n’est pas le cas en l’espèce, s’agissant d’une cession du seul droit au bail ». Aucune obligation contractuelle n’était donc violée. Enfin, concernant le défaut de signification de la cession au sens de l’article 1690 du code civil, la cour reconnaît le manquement mais en minimise la portée. Elle note que « la bailleresse reconnaît avoir bien reçu une copie complète de l’acte de cession, une fois celui-ci signé » et était ainsi informée. Elle juge en conséquence que « cette absence de signification peut avoir d’autres conséquences juridiques, qui ne sont pas en l’espèce invoquées par le bailleur appelant. Ce grief est dépourvu de gravité ».

Concernant les autres manquements allégués – défaut d’entretien du parking, fuites d’eau, impayés de charges et taxes – la cour sanctionne l’absence de preuves précises et chiffrées apportées par le bailleur. Sur l’entretien, elle relève que le bailleur « ne détaille nullement son grief » et ne produit « aucune preuve sur l’état matériel du parking ». Pour les fuites d’eau, bien que la clause contractuelle impose l’entretien des canalisations au locataire, la cour constate que « ce grief est tout aussi peu appuyé par des preuves que le précédent, le bailleur ne produisant aucun justificatif sur l’origine et les causes des fuites alléguées ». Enfin, concernant les impayés supposés, la cour souligne que « la bailleresse ne chiffre aucunement les sommes qui seraient dues » et que, s’agissant de l’eau, « le bailleur ne conteste pas que les locaux loués ne sont pas équipés d’un compteur individuel ». L’absence de quantification et de relances probantes conduit la cour à conclure qu’« aucun manquement grave n’est démontré ». Cette exigence probatoire stricte protège le locataire d’une résiliation pour des griefs non étayés et rappelle que la charge de la preuve des manquements graves incombe intégralement au bailleur demandeur.