Cour d’appel de Dijon, le 18 décembre 2025, n°22/01131

La Cour d’appel de Dijon, dans un arrêt du 18 décembre 2025, a été saisie d’un litige opposant une ancienne co-gérante d’une Sarl à la société, devenue SAS, à la suite de la cessation de ses fonctions mandataires. L’intéressée, embauchée en 1999 et nommée co-gérante en 2019, a vu son mandat prendre fin lors de la transformation de la Sarl en SAS par décision unanime des associés du 23 juillet 2020. Elle soutenait que cette décision, notifiée par courrier du 31 juillet 2020, constituait en réalité une révocation abusive de son mandat social, déguisée sous l’apparence d’un simple changement de forme sociale. La société défenderesse contestait cette qualification, affirmant que la fin du mandat résultait légitimement de la transformation, opérée pour des besoins de financement. Le tribunal de commerce de Dijon, par un jugement du 1er septembre 2022, avait débouté la salariée de l’ensemble de ses demandes. Saisie par son appel, la Cour d’appel devait déterminer si la perte du mandat social, consécutive à une transformation de société, pouvait être qualifiée de révocation abusive au sens de l’article L. 223-25 du code de commerce. La Cour a confirmé le jugement déféré, estimant que la décision des associés ne constituait pas une révocation et qu’elle était justifiée par un motif légitime étranger à la personne du mandataire. Cette décision invite à analyser la distinction fondamentale entre la fin légitime d’un mandat par l’effet d’une modification statutaire et la révocation abusive, puis à en apprécier les conséquences sur la protection du mandataire salarié.

La Cour d’appel opère une distinction nette entre la révocation d’un gérant et la cessation de son mandat par l’effet d’une transformation statutaire, en subordonnant la qualification de révocation abusive à la démonstration d’une intention frauduleuse des associés. Selon l’article L. 223-25 du code de commerce, la révocation d’un gérant peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif. La requérante soutenait que le changement de forme sociale avait été un prétexte pour l’évincer, notant qu’un projet initial prévoyait sa présence au directoire de la future SAS. La Cour écarte cette argumentation en relevant que la transformation était objectivement liée à une opération de financement. Elle constate en effet que « le projet de transformation de la Sarl en SAS était lié à l’opération, engagée dès 2017, de croissance externe […] et à son financement nécessitant l’entrée d’investisseurs au capital ». Ce motif économique, étranger à la personne du mandataire, suffit à légitimer la décision des associés. La Cour en déduit que la perte du mandat est une conséquence directe et neutre de l’opération collective, et non un acte ciblé de révocation. Elle précise que « si la perte de ce mandat est bien consécutive au changement de forme sociale, elle ne peut pour autant être assimilée à une révocation ». Cette analyse restrictive protège la liberté des associés de modifier la structure de leur société, dès lors qu’ils agissent pour un intérêt social objectif. Elle rejoint une jurisprudence constante qui refuse de voir une révocation dans toute modification statutaire entraînant la fin d’un mandat, sauf preuve d’un détournement de procédure. La Cour renforce cette position en examinant la régularité formelle de la décision. La requérante dénonçait une fraude, la consultation écrite des associés l’ayant privée de la possibilité de se défendre. La Cour répond que cette modalité, prévue par les statuts et le code de commerce, était régulière, notamment au regard du contexte pandémique. Elle estime donc que « le choix des modalités de délibération des associés […] ne constitue pas une fraude aux droits de Mme [G] de s’expliquer ». En refusant de transposer les exigences procédurales de la révocation à une décision de transformation, la Cour affirme l’autonomie des deux mécanismes. Cette solution préserve la sécurité des opérations de restructuration, mais peut sembler rigide lorsque la transformation sert manifestement à contourner la protection du gérant. Ici, l’absence de griefs préalables et le motif économique avéré ont permis à la Cour de conclure à l’absence d’intention déloyale.

La portée de l’arrêt réside dans la clarification des droits du mandataire salarié évincé à l’occasion d’une transformation, en limitant strictement le recours à l’action en révocation abusive et en renvoyant la protection vers le droit du travail. La Cour écarte tout d’abord l’existence d’un droit acquis au renouvellement du mandat. La requérante invoquait des échanges préalables laissant présager sa nomination au directoire. La Cour rappelle le principe selon lequel « il ne pouvait conférer à Mme [G], en l’absence de toute offre formalisée, de droit « acquis », seuls les associés disposant en définitive du choix des statuts et du mode de gouvernance de la société ». Cette affirmation rappelle la nature précaire et discrétionnaire du mandat social, qui ne crée aucune obligation pour l’avenir à la charge des associés. Elle empêche ainsi qu’un projet, même avancé, ne fige prématurément la structure de gouvernance. Ensuite, la Cour dissocie clairement le sort du mandat social de celui du contrat de travail. Un arrêt antérieur de la même cour avait jugé le licenciement de la salariée dépourvu de cause réelle et sérieuse. La requérante tentait d’utiliser cette décision pour étayer sa thèse d’une éviction globale et abusive. La Cour rejette ce raisonnement par analogie, estimant que « il ne peut être tiré de cette décision la démonstration de l’existence d’une révocation abusive alors que les griefs invoqués dans la lettre de licenciement […] résultent des écrits adressés par Mme [G] à son employeur au mois de mai 2020, soit après qu’elle a été informée qu’il ne lui serait pas proposé de mandat social ». Cette dissociation est essentielle : elle signifie que l’illicéité dans la sphère du travail n’entache pas automatiquement de mauvaise foi la décision statutaire des associés. La protection de l’ancien mandataire salarié se trouve ainsi cantonnée au droit du travail, via l’action en licenciement injustifié, tandis que son statut d’ancien gérant ne lui offre plus de recours spécifique. Enfin, la Cour vérifie l’égalité de traitement entre les co-gérants. La requérante soutenait avoir été mise à l’écart de manière discriminatoire. La Cour relève que l’autre co-gérant, M. [E], « ne s’est pas vu confier de mandat social dans la SAS et ce n’est que par une décision […] en date du 21 avril 2022, soit près de deux ans plus tard, qu’il a été nommé directeur général ». Elle en conclut qu’« il n’apparaît donc pas qu’un sort particulier ait été réservé à Mme [G] ». Cette analyse factuelle permet de désamorcer l’argument d’une manœuvre personnelle et renforce la légitimité de l’opération collective. En définitive, l’arrêt trace une frontière nette entre la sphère sociale et la sphère du travail, consacrant la primauté de la liberté d’organisation des associés, sous le seul contrôle de l’intérêt social et de l’absence de fraude manifeste.