La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 18 décembre 2025, a été saisie d’un litige portant sur la qualification d’un contrat de bail conclu entre une société locataire et la société SNCF Voyageurs. Après une série de conventions d’occupation temporaire, les parties ont signé un bail civil d’un an, expressément présenté comme portant sur un bien nécessaire au transport ferroviaire national. À la suite de la vente du bien, le locataire a assigné le bailleur en requalification du bail en bail commercial, invoquant l’exploitation de son fonds de commerce dans les lieux et contestant le caractère nécessaire du bien au transport ferroviaire. Le tribunal judiciaire de Créteil, par un jugement du 7 avril 2023, a rejeté cette demande. Saisie par le locataire, la Cour d’appel de Paris confirme cette solution. Elle estime que le bien, en raison de sa proximité immédiate avec les voies ferrées et des impératifs de sécurité, entre dans le champ d’application de l’article L. 2141-13 du code des transports, lequel exclut expressément le statut des baux commerciaux. Elle relève en outre que les parties ont clairement entendu conclure un bail civil, sans qu’aucun élément ne démontre une intention de nover leur relation en un bail commercial. La question de droit posée est donc de savoir si un bien immobilier, loué pour une activité de stockage et qualifié contractuellement de nécessaire au transport ferroviaire national, peut être soustrait au statut protecteur des baux commerciaux. La cour répond par l’affirmative, confirmant ainsi une interprétation stricte des conditions d’application de l’article L. 2141-13 du code des transports et consacrant la primauté de la volonté clairement exprimée des parties sur la qualification objective du contrat.
L’exclusion catégorique du statut des baux commerciaux par la loi spéciale
La Cour d’appel de Paris fonde sa décision sur l’application rigoureuse d’une disposition légale d’exception, écartant par principe l’application du droit commun des baux commerciaux. Elle rappelle que l’article L. 2141-13 du code des transports dispose que « les biens mentionnés au premier alinéa ne peuvent faire l’objet d’aucune saisie et le régime des baux commerciaux ne leur est pas applicable ». Cette exclusion légale s’applique aux biens immobiliers appartenant à la société SNCF Voyageurs et « nécessaires au transport ferroviaire national ». La cour procède à une analyse concrète pour vérifier si le bien litigieux entre dans cette catégorie. Elle constate que « les locaux loués se trouvent à proximité immédiate des voies ferrées de sorte que leur accès et les itinéraires autorisés pour y accéder ont été spécifiquement définis ». Elle en déduit que « le caractère nécessaire au transport ferroviaire national tient […] à cette proximité et aux impératifs de sécurité en découlant ». Cette appréciation in concreto permet de rejeter l’argument du locataire selon lequel la vente ultérieure du bien démontrerait son caractère non nécessaire. La cour estime que cette circonstance « ne remet pas en cause la nature des biens loués lors de l’établissement du contrat de bail ». En ancrant sa décision dans une disposition légale impérative, la cour consacre une interprétation extensive de la notion de nécessité au transport ferroviaire, fondée sur des considérations de sécurité et de localisation, et non sur la seule utilisation effective pour l’exploitation du service.
Par ailleurs, la cour écarte l’application du statut des baux commerciaux au visa de l’article L. 145-1 du code de commerce, en relevant que les conditions objectives de ce statut ne sont pas réunies. Elle note que le contrat stipule que les locaux sont loués pour une « activité de stockage matériel liée à son activité de distribution ». Elle en conclut qu’« aucune mention de l’exploitation d’un fonds de commerce dans les lieux loués n’est stipulée ni ne résulte des termes du contrat ». Cette analyse est renforcée par un rappel de jurisprudence selon laquelle le statut « ne s’applique pas à un entrepôt, en raison du défaut d’exploitation d’un fonds de commerce ». En l’espèce, la cour constate qu’« il ne résulte pas davantage des pièces produites que la société locataire ait effectivement exploité un fonds de commerce dans les lieux loués ». Ainsi, même en faisant abstraction de la loi spéciale, la nature de l’activé exercée – le stockage – ne permettrait pas de bénéficier de la protection du statut des baux commerciaux. La cour opère ici une double vérification, légale et factuelle, pour asseoir son raisonnement et rejeter la requalification.
La sanction de l’intention claire et non équivoque des parties
Au-delà de l’application de la loi, la Cour d’appel de Paris attache une importance déterminante à la volonté exprimée par les parties dans le contrat. Elle rappelle les principes généraux du droit des contrats, en citant l’article 1192 du code civil : « On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation. » Elle examine minutieusement les stipulations du bail litigieux pour vérifier l’absence d’ambiguïté. Elle relève que le bail « prévoit explicitement qu’il est soumis aux dispositions du code civil » et qu’il porte « sur un bien immobilier nécessaire au transport ferroviaire national ». Elle souligne surtout une clause selon laquelle « la nature civile du présent bail est une condition essentielle pour le locataire et le bailleur sans laquelle ils n’auraient jamais accepté de conclre ce bail ». Face à une telle clarté, la cour estime qu’« aucun élément ne permet de retenir que la société preneuse ait pu se méprendre sur la portée du bail […] ni que la commune intention des parties était autre que celle indiquée parfaitement clairement par le contrat ». Cette analyse stricte de l’intention des parties lui permet de rejeter la thèse d’une novation implicite vers un bail commercial.
La cour écarte spécifiquement l’argument de la novation, invoqué par le locataire pour soutenir que la conclusion du bail civil aurait modifié la nature juridique de leurs relations. Elle rappelle les conditions de la novation, exigeant une « intention de nover » qui « doit résulter clairement de l’acte » et être « dénuée d’équivoque ». En l’espèce, elle constate qu’« aucune intention de nover en vue d’un bail en réalité commercial ne résulte par ailleurs des faits de la cause pas plus que des termes du contrat, lequel est au contraire parfaitement explicite ». Elle rejette également l’idée que la transformation de la SNCF en société de droit privé aurait implicitement changé le régime applicable, estimant que « les textes rappelés plus haut […] ont eu pour objet de déterminer les règles applicables aux biens détenus par cette nouvelle société de droit privé en excluant les baux commerciaux ». En refusant de rechercher une volonté cachée derrière les termes clairs du contrat, la cour affirme la sécurité juridique et la force obligatoire des conventions. Elle sanctionne ainsi une tentative de dénaturation du contrat au profit d’un régime plus protecteur, non prévu ni voulu par les parties.
Fondements juridiques
Article 1101 du Code civil En vigueur
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article L. 1221-1 du Code du travail En vigueur
Le contrat de travail est soumis aux règles du droit commun. Il peut être établi selon les formes que les parties contractantes décident d’adopter.
Article L. 1233-3 du Code du travail En vigueur
Constitue un licenciement pour motif économique le licenciement effectué par un employeur pour un ou plusieurs motifs non inhérents à la personne du salarié résultant d’une suppression ou transformation d’emploi ou d’une modification, refusée par le salarié, d’un élément essentiel du contrat de travail, consécutives notamment :
1° A des difficultés économiques caractérisées soit par l’évolution significative d’au moins un indicateur économique tel qu’une baisse des commandes ou du chiffre d’affaires, des pertes d’exploitation ou une dégradation de la trésorerie ou de l’excédent brut d’exploitation, soit par tout autre élément de nature à justifier de ces difficultés.
Une baisse significative des commandes ou du chiffre d’affaires est constituée dès lors que la durée de cette baisse est, en comparaison avec la même période de l’année précédente, au moins égale à :
a) Un trimestre pour une entreprise de moins de onze salariés ;
b) Deux trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins onze salariés et de moins de cinquante salariés ;
c) Trois trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins cinquante salariés et de moins de trois cents salariés ;
d) Quatre trimestres consécutifs pour une entreprise de trois cents salariés et plus ;
2° A des mutations technologiques ;
3° A une réorganisation de l’entreprise nécessaire à la sauvegarde de sa compétitivité ;
4° A la cessation d’activité de l’entreprise.
La matérialité de la suppression, de la transformation d’emploi ou de la modification d’un élément essentiel du contrat de travail s’apprécie au niveau de l’entreprise.
Les difficultés économiques, les mutations technologiques ou la nécessité de sauvegarder la compétitivité de l’entreprise s’apprécient au niveau de cette entreprise si elle n’appartient pas à un groupe et, dans le cas contraire, au niveau du secteur d’activité commun à cette entreprise et aux entreprises du groupe auquel elle appartient, établies sur le territoire national, sauf fraude.
Pour l’application du présent article, la notion de groupe désigne le groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L. 233-1, aux I et II de l’article L. 233-3 et à l’article L. 233-16 du code de commerce.
Le secteur d’activité permettant d’apprécier la cause économique du licenciement est caractérisé, notamment, par la nature des produits biens ou services délivrés, la clientèle ciblée, ainsi que les réseaux et modes de distribution, se rapportant à un même marché.
Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toute rupture du contrat de travail résultant de l’une des causes énoncées au présent article, à l’exclusion de la rupture conventionnelle visée aux articles L. 1237-11 et suivants et de la rupture d’un commun accord dans le cadre d’un accord collectif visée aux articles L. 1237-17 et suivants.
Article L. 2141-13 du Code des transports En vigueur
Lorsqu’un bien immobilier appartenant à la société SNCF Voyageurs est nécessaire au transport ferroviaire national, l’Etat s’oppose à tout acte de disposition ou toute création d’une sûreté sur ce bien immobilier, ou subordonne l’acte de disposition ou la création de la sûreté à la condition qu’il ne soit pas susceptible de porter préjudice au bon fonctionnement du système de transport ferroviaire national. Ce droit de l’Etat s’applique dans les mêmes conditions aux biens immobiliers nécessaires au transport ferroviaire de toutes filiales de la société SNCF Voyageurs, dès lors que ces biens leur seraient apportés ou cédés par cette dernière à compter du 1er janvier 2020.
Est nul de plein droit tout acte de disposition ou création de sûreté réalisé sans que l’Etat n’ait été mis à même de s’y opposer, en violation de son opposition ou en méconnaissance des conditions fixées à la réalisation de l’opération.
Les biens mentionnés au premier alinéa ne peuvent faire l’objet d’aucune saisie et le régime des baux commerciaux ne leur est pas applicable.
Les catégories des biens immobiliers mentionnés au présent article sont définies par décret en Conseil d’Etat, qui précise les biens immobiliers pour lesquels la cession fait l’objet d’une autorisation préalable expresse et ceux pour lesquels la cession peut intervenir à défaut pour l’Etat de s’y être opposé dans un délai déterminé à compter de sa saisine.
Article L. 145-1 du Code de commerce En vigueur
I. – Les dispositions du présent chapitre s’appliquent aux baux des immeubles ou locaux dans lesquels un fonds est exploité, que ce fonds appartienne, soit à un commerçant ou à un industriel immatriculé au registre du commerce et des sociétés, soit à un chef d’une entreprise du secteur des métiers et de l’artisanat immatriculée au registre national des entreprises, accomplissant ou non des actes de commerce, et en outre :
1° Aux baux de locaux ou d’immeubles accessoires à l’exploitation d’un fonds de commerce quand leur privation est de nature à compromettre l’exploitation du fonds et qu’ils appartiennent au propriétaire du local ou de l’immeuble où est situé l’établissement principal. En cas de pluralité de propriétaires, les locaux accessoires doivent avoir été loués au vu et au su du bailleur en vue de l’utilisation jointe ;
2° Aux baux des terrains nus sur lesquels ont été édifiées – soit avant, soit après le bail – des constructions à usage commercial, industriel ou artisanal, à condition que ces constructions aient été élevées ou exploitées avec le consentement exprès du propriétaire.
II. – Si le fonds est exploité sous forme de location-gérance en application du chapitre IV du présent titre, le propriétaire du fonds bénéficie néanmoins des présentes dispositions sans avoir à justifier de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au registre national des entreprises en tant qu’entreprise du secteur des métiers et de l’artisanat.
III. – Si le bail est consenti à plusieurs preneurs ou indivisaires, l’exploitant du fonds de commerce ou du fonds artisanal bénéficie des dispositions du présent chapitre, même en l’absence d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au registre national des entreprises en tant qu’entreprise du secteur des métiers et de l’artisanat de ses copreneurs ou coindivisaires non exploitants du fonds.
En cas de décès du titulaire du bail, ces mêmes dispositions s’appliquent à ses héritiers ou ayants droit qui, bien que n’exploitant pas de fonds de commerce ou de fonds artisanal, demandent le maintien de l’immatriculation de leur ayant cause pour les besoins de sa succession.