Commentaire rédigé par l’IA
La décision rendue par la Cour d’appel concerne un litige relatif à l’ajustement du prix de cession de titres entre deux parties, suite à la transformation d’une société. L’affaire a été portée devant la Cour après un jugement rendu par un tribunal de commerce, qui avait débouté les demandeurs de leur demande de complément de prix en raison de désaccords sur l’évaluation des ajustements.
La Cour a d’abord rappelé les faits marquants ayant conduit au litige, notamment la cession de titres de la société initiale à une société holding, ainsi que le mécanisme de calcul du prix ajusté prévu dans le protocole de cession. Ce dernier prévoyait un ajustement du prix basé sur plusieurs paramètres, dont la situation comptable établie à une date précise et la valorisation de la clientèle à une autre date antérieure.
La décision de la Cour a été motivée par l’examen des calculs des parties concernant le prix d’ajustement. La Cour a constaté que les méthodes de calcul proposées par les parties divergeaient significativement, ce qui a nécessité une expertise pour évaluer les éléments comptables et déterminer le prix de cession définitif. Elle a également souligné que les parties s’étaient accordées sur l’importance d’un expert pour résoudre ces différends, et a ordonné la désignation d’un expert judiciaire chargé de déterminer les éléments nécessaires à l’ajustement de prix.
En ce qui concerne les demandes relatives à la clause pénale et aux dommages-intérêts pour résistance abusive, la Cour a constaté que la mise en demeure, en tant que condition préalable à l’application de la clause, n’avait pas été correctement effectuée. En conséquence, elle a infirmé le jugement du tribunal de commerce sur ces points. La demande de dommages-intérêts pour résistance abusive a également été rejetée, la Cour ayant considéré que la complexité des ajustements en litige ne justifiait pas la qualification d’abus de la part de l’une des parties.
Enfin, la Cour a réservé le prononcé sur les autres demandes jusqu’à l’issue de l’expertise, confirmant ainsi la nécessité d’un examen approfondi des éléments comptables à la lumière des dispositions contractuelles convenues. Les dépens ont été réservés, indiquant que les frais liés à la procédure resteront à la charge de la partie perdante une fois que toutes les questions auront été tranchées.