Cour d’appel de Angers, le 23 décembre 2025, n°25/00329

La Cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 23 décembre 2025, statue sur l’appel formé par une SCI contre une ordonnance de référé ayant désigné un administrateur provisoire et enjoint la communication de documents sous astreinte. L’intimée est l’association tutrice d’une associée minoritaire décédée en cours d’instance. La société soutenait l’extinction de l’instance, contestait l’intérêt à agir de la tutrice et s’opposait à la désignation d’un administrateur au motif de l’absence de conflit et d’activité. La cour rejette ces moyens et confirme la décision première. Cet arrêt illustre la rigueur procédurale appliquée aux incidents d’instance et offre une analyse substantielle des conditions de désignation d’un administrateur provisoire en présence d’un trouble manifestement illicite.

L’arrêt se caractérise d’abord par une application stricte des règles procédurales gouvernant les incidents d’instance et la recevabilité des demandes. La cour écarte tout d’abord l’argument d’extinction de l’instance suite au décès de l’associée protégée. Elle distingue soigneusement extinction et interruption, en rappelant que « l’article 384 du code de procédure civile ne prévoit en effet l’extinction de l’instance, en cas de décès d’une partie, qu’autant que l’action n’est pas transmissible ». Elle juge que les actions engagées, ayant « une finalité patrimoniale » et découlant « de sa qualité d’associé », sont transmissibles à la succession. L’incident n’est donc qu’une cause d’interruption, laquelle est elle-même écartée car le décès est survenu après l’ouverture des débats, conformément à l’article 371 du code de procédure civile. Sur un autre plan procédural, la cour relève d’office l’irrecevabilité des demandes indemnitaires dirigées contre le gérant personnellement. Elle motive sa décision en énonçant que « M. [P] n’ayant pas été partie en première instance, ni appelé à intervenir devant la cour, les demandes qui sont dirigées par l’appelante à son encontre […] sont donc irrecevables ». Cette rigueur est également visible dans le traitement de l’appel concernant l’astreinte : la cour constate que la société, en ne formulant pas de prétention précise dans le dispositif de ses conclusions, s’est privée de la possibilité de voir réformer la décision sur ce point. Ces solutions démontrent l’importance cardinale du respect des formes procédurales, dont la méconnaissance peut être fatale à des prétentions par ailleurs peut-être fondées.

L’arrêt procède ensuite à une analyse approfondie de l’intérêt à agir et des conditions de fond justifiant une mesure conservatoire aussi intrusive que la désignation d’un administrateur provisoire. Concernant l’intérêt à agir, la cour le reconnaît à la tutrice en le distinguant du bien-fondé. Elle retient que l’intérêt découle du « droit à l’information sur le fonctionnement, le patrimoine et l’activité de cette société » méconnu, et du risque de poursuites personnelles pour dettes sociales, l’associée étant « indéfiniment tenue aux dettes sociales ». Le cœur de la motivation réside dans la qualification du trouble justifiant la désignation d’un administrateur. La cour rappelle le cadre légal de l’article 835 du code de procédure civile, exigeant la preuve d’« un dommage imminent » ou d’« un trouble manifestement illicite ». Elle retient cette seconde qualification, fondée sur la violation persistante du droit à l’information. Elle souligne que « l’article 1855 de ce même code donne aux associés le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux » et constate qu’« il n’est pas discuté en l’espèce que Mme [H] [X] n’a été associée ni invitée à aucune décision collective depuis plus de dix ans ». La cour écarte les arguments de la société sur son inactivité et l’absence de conflit, estimant qu’ils ne suffisent pas à légitimer l’opacité. Elle considère que le blocage est établi, créant un « péril imminent » pour les intérêts sociaux, notamment du fait des poursuites fiscales. Elle affirme ainsi que « les créanciers fiscaux sont d’ores et déjà contraints de rechercher la responsabilité personnelle de l’associée ». Pour assurer l’efficacité de la mesure, la cour ordonne son financement initial par la demanderesse, mais en précise que « son coût total sera supporté par la SCI Réseau L, qui en bénéficie ». Cette solution pragmatique vise à contourner l’objection d’une société prétendument sans liquidités, tout en affirmant le caractère nécessaire de l’intervention dans l’intérêt social.