Cour d’appel de Angers, le 23 décembre 2025, n°20/00379

La Cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 23 décembre 2025, se prononce sur une action en paiement exercée par un comptable public contre l’acquéreur d’un fonds de commerce, ainsi que sur une demande subsidiaire de garantie dirigée contre le rédacteur de l’acte de cession. L’EURL cédante avait vendu son fonds à la SARL GP Services pour un prix de 300 000 euros, par acte rédigé par la SAS Fiteco, qui fut également constituée séquestre d’une partie du prix. L’administration fiscale, créancière du vendeur, avait régulièrement formé opposition au prix, mais seule la fraction séquestrée lui fut versée, le solde ayant été remis au cédant avant l’expiration du délai légal. Le comptable public assigna alors l’acquéreur en paiement du reliquat de la créance fiscale. Le tribunal de grande instance du Mans avait débouté le comptable, estimant qu’il ne justifiait pas du caractère certain de sa créance. Sur appel, la Cour d’Angers devait trancher la question de la preuve de la créance dans le cadre de l’action ouverte par l’article L. 141-17 du code de commerce, ainsi que celle de la responsabilité du rédacteur de l’acte. La cour infirme le jugement et condamne l’acquéreur au paiement, tout en retenant la responsabilité du rédacteur pour manquement à son obligation de conseil. Cette décision permet d’apprécier la rigueur probatoire exigée du créancier opposant (I) et de préciser le contenu de l’obligation de conseil du rédacteur d’acte (II).

I. La preuve de la créance dans l’action en paiement de l’article L. 141-17 du code de commerce

L’article L. 141-17 du code de commerce, dans sa version applicable au litige, prévoit que l’acquéreur qui paie son vendeur avant l’expiration du délai d’opposition n’est pas libéré à l’égard des créanciers du vendeur. Pour obtenir la condamnation de l’acquéreur, le créancier opposant doit justifier du caractère certain, liquide et exigible de sa créance. Les premiers juges avaient débouté le comptable au motif qu’il ne produisait pas les avis d’imposition et de mise en recouvrement, se contentant d’un simple décompte, et qu’il ne s’expliquait pas sur une réclamation contentieuse mentionnée. La Cour d’appel opère un revirement en considérant que la preuve est suffisamment rapportée par d’autres éléments. Elle rappelle d’abord le principe : « il appartient en effet au comptable […] de justifier également du caractère liquide et exigible de la dette dont il aurait pu obtenir son règlement dans le cadre d’une distribution ». Elle constate ensuite que le comptable n’a produit aucune pièce nouvelle en appel, ce que les intimées lui reprochent. Toutefois, la cour estime que la preuve est apportée par une requête du liquidateur judiciaire du vendeur, produite par la SARL GP Services elle-même. Elle relève que cette requête « permet ainsi de se convaincre du caractère certain, liquide et exigible de la créance fiscale dont le reliquat est réclamé ». La cour déduit de ce document les montants précis des impositions mises en recouvrement pour les années 2011 et 2012, qui correspondent à ceux visés dans l’opposition. Elle note également que la requête indique le rejet des réclamations contentieuses préalables, rendant la créance exigible. La cour en tire cette conséquence : « A partir de là, il appartient aux intimées de rapporter la preuve de paiements qui seraient intervenus ou de l’obtention d’un dégrèvement ». Ce renversement de la charge de la preuve, une fois un commencement de preuve apporté par le créancier, est significatif. La solution assouplit les exigences formelles quant aux titres produits, admettant qu’une pièce émanant d’une autre procédure, et même produite par la partie adverse, puisse valoir justification. Elle évite un formalisme excessif qui aurait pu priver d’effet le mécanisme protecteur des créanciers. La cour précise enfin le quantum de l’obligation de l’acquéreur, en rappelant que l’action est ouverte « dans la limite toutefois du prix réglé et du montant de l’obligation ».

II. Le manquement à l’obligation de conseil du rédacteur de l’acte

La SARL GP Services avait formé une demande subsidiaire en garantie contre la SAS Fiteco, lui reprochant un manquement à son obligation de conseil pour n’avoir pas séquestré l’intégralité du prix ou averti des risques. La cour commence par écarter les exceptions soulevées par le rédacteur. Concernant une clause de l’acte stipulant que les parties donnent décharge au rédacteur, la cour estime qu’elle « n’a pas simplement pour objet de limiter ou d’exclure la responsabilité […] mais, plus fondamentalement, de préciser la portée de sa mission ». Elle juge cette clause valide car « l’obligation essentielle assumée par la SAS Fiteco est la rédaction de l’acte et que la clause n’a pas pour finalité de la décharger de toute responsabilité même pour une faute commise dans la rédaction de l’acte ». En revanche, elle précise que cette clause « ne la dispense aucunement des obligations de conseil à l’égard des parties et de veiller à la validité ainsi qu’à l’efficacité de l’acte ». Sur le fond, la cour caractérise le manquement. Elle relève que les parties avaient choisi de ne séquestrer qu’une partie du prix et de libérer le solde immédiatement. Ce choix « faisait courir à la cessionnaire un risque particulièrement important au regard du mécanisme légal d’indisponibilité du paiement […] et qui justifiait à tout le moins que la SAS Fiteco attire son attention sur ce point ». La cour souligne que le rédacteur avait pourtant identifié une incertitude dès les pourparlers, sans en tirer les conséquences nécessaires : « La SAS Fiteco ne justifie pas, ni même ne prétend, avoir satisfait cette obligation ». Elle rejette l’argument du rédacteur selon lequel les parties avaient connaissance du risque, faute de preuve. Le manquement est ainsi établi. Le lien de causalité avec le préjudice, constitué par la condamnation au paiement, est retenu puisque la cour estime que l’acquéreur « se serait de ce fait assurément gardée de faire si elle avait été dûment conseillée ». La solution rappelle avec fermeté l’étendue de l’obligation de conseil, qui inclut l’information sur les risques juridiques découlant des choix opérés, même lorsque ces choix émanent des parties. Elle protège ainsi la partie qui, sans expertise technique, s’en remet légitimement au professionnel rédacteur pour la sécurité de l’opération.