Cour d’appel de Aix-en-Provence, le 18 décembre 2025, n°21/17017

La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans un arrêt du 18 décembre 2025, se prononce sur un litige complexe relatif au statut d’un sous-locataire commercial après la disparition du bail principal et sur la résolution judiciaire du bail pour faute grave. Le bailleur, M. [C] [N], assignait la société Auto confiance pour faire constater l’absence de bail et obtenir son expulsion, ainsi que, subsidiairement, la résiliation du bail pour faute grave. Le tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence, par un jugement du 4 octobre 2021, avait débouté le bailleur de ses demandes principales et constaté l’existence d’un bail commercial renouvelé au bénéfice de la société. Sur appel du bailleur, la cour d’appel confirme la solution du premier juge. Elle rejette la demande principale en constatation d’occupation illégale, estimant que la société Auto confiance est devenue locataire directe par l’effet du droit au renouvellement direct prévu à l’article L. 145-32 du code de commerce. Elle rejette également la demande subsidiaire de résiliation pour faute grave, considérant que les manquements reprochés ne sont pas établis ou sont dépourvus de gravité. La décision illustre ainsi la protection accordée au sous-locataire commercial et la rigueur exigée pour prononcer la résiliation d’un bail pour faute grave.

I. La consécration du droit au renouvellement direct du sous-locataire commercial

La cour d’appel valide la transformation du sous-locataire en locataire principal, en appliquant strictement les conditions légales du droit au renouvellement direct et en neutralisant les conditions unilatéralement imposées par le bailleur.

A. La réunion des conditions légales du droit direct

La cour vérifie méthodiquement que les quatre conditions de l’article L. 145-32 du code de commerce sont réunies. Elle constate d’abord que le bail principal a pris fin, « puisque par jugement du 27 février 2017, dont le caractère définitif n’est pas contesté, le tribunal de grande instance d’Aix-en-Provence a constaté la résiliation dudit bail ». Elle relève ensuite que la sous-location a été agréée par le bailleur, ce que ce dernier reconnaît lui-même dans ses conclusions en écrivant que « le bailleur était parfaitement informé de l’existence de plusieurs sous-locataires et ne contestait pas leur présence ». La cour ajoute que cet agrément est confirmé par un acte notarié du 26 mai 2014 dans lequel « le bailleur déclarait agréer la sous-location consentie à la société Auto confiance, en déclarant accepter que celle-ci lui soit opposable ». Enfin, elle estime que les conditions relatives à la propriété commerciale et à la divisibilité des locaux sont satisfaites. La cour en déduit que le droit au renouvellement direct est ouvert, ce qui permet à la société de passer du statut de « sous-locataire précaire » à celui de « locataire des lieux ».

B. L’inopposabilité des conditions unilatérales ajoutées par le bailleur

Le bailleur soutenait que son consentement au renouvellement, exprimé dans un acte du 27 mars 2018, était subordonné à des conditions, notamment la communication du bail de sous-location et l’acceptation d’un nouveau loyer. La cour écarte cet argument en posant un principe important. Elle admet que les parties peuvent déroger aux dispositions des articles L. 145-31 et L. 145-32 du code de commerce, « encore faut[-il] qu’il existe un accord de volonté entre elles pour les contourner ». Or, elle constate que « tel n’est pas le cas en l’espèce, le propriétaire des lieux s’étant seulement prévalu de conditions imposées unilatéralement par lui et ne démontrant pas l’existence d’un accord des parties ». Par conséquent, « l’adjonction unilatérale par le bailleur de conditions juridiques supplémentaires, non prévues par le statut des baux commerciaux, pour que le droit de la sous-locataire au renouvellement direct du bail […] puisse prospérer n’était pas opposable à cette dernière ». Cette solution protège le sous-locataire contre des exigences contractuelles disproportionnées qui viendraient vider de sa substance son droit légal au renouvellement.

II. Le rejet de la demande de résiliation pour faute grave fondé sur une exigence probatoire stricte

La cour examine avec rigueur les différents griefs invoqués par le bailleur pour justifier la résiliation judiciaire du bail. Elle en écarte systématiquement la gravité, soit parce qu’ils ne constituent pas des manquements contractuels, soit parce qu’ils ne sont pas suffisamment prouvés.

A. L’absence de gravité des manquements liés à la cession du droit au bail

Le bailleur reprochait à la locataire plusieurs irrégularités dans la cession de son droit au bail à une société tierce. Concernant le défaut de convocation par lettre recommandée, la cour estime que ce « manquement n’est toutefois pas grave, le bailleur ne contestant pas avoir été appelé pour concourir à l’acte de cession et avoir bien reçu sa convocation par lettre simple et ce en temps utile ». S’agissant de l’absence de notification du projet d’acte, elle observe que les conventions « ne prévoient, en cas de cession du seul droit au bail […], la notification par le preneur au bailleur de l’acte de cession ». Enfin, concernant le défaut de signification de la cession selon l’article 1690 du code civil, la cour relève que « la bailleresse reconnaît avoir bien reçu une copie complète de l’acte de cession, une fois celui-ci signé ». Elle en conclut que « cette absence de signification peut avoir d’autres conséquences juridiques, qui ne sont pas en l’espèce invoquées par le bailleur appelant. Ce grief est dépourvu de gravité ». La cour applique ainsi une approche pragmatique, recherchant si le manquement a causé un préjudice réel au bailleur pour en apprécier la gravité.

B. Le défaut de preuve des autres manquements allégués

Les autres griefs, relatifs à l’entretien des lieux et au paiement des charges, sont écartés en raison de l’insuffisance des preuves apportées par le bailleur. Concernant l’entretien du parking, la cour note que « la bailleresse ne détaille nullement son grief, n’indiquant pas précisément en quoi les parkings ne sont pas entretenus ». S’agissant des fuites d’eau, elle relève que « ce grief est tout aussi peu appuyé par des preuves que le précédent, le bailleur ne produisant aucun justificatif sur l’origine et les causes des fuites alléguées ». Enfin, concernant le défaut de paiement des charges et taxes, la cour souligne un vice probatoire majeur : « la bailleresse ne chiffre aucunement les sommes qui seraient dues au titre des charges de copropriété, de l’eau consommée, des taxes foncières, ni ne produit un quelconque décompte des sommes supposément dues ». Elle constate par ailleurs que la locataire a multiplié les relances pour obtenir des quittances. L’exigence d’une preuve précise et chiffrée des manquements et du préjudice qui en résulte apparaît ainsi comme un filtre essentiel pour rejeter une demande de résiliation, protégeant le locataire contre des griefs trop généraux.