La Cour d’appel de Douai, dans un arrêt du 18 décembre 2025, statue sur un litige opposant deux associés égaux d’une SCI familiale, également anciens époux. L’appelante, associée, reprochait au gérant associé de ne pas avoir versé de loyer pour son occupation de l’unique immeuble social et sollicitait la dissolution de la société pour mésentente. Le tribunal judiciaire de Béthune avait partiellement accueilli l’action en responsabilité mais rejeté la dissolution. Saisie en appel, la cour réévalue le préjudice subi par la société du fait de l’absence de loyer et précise les conditions de la dissolution pour mésentente, tout en statuant sur la recevabilité de certaines demandes. L’arrêt offre ainsi l’occasion d’analyser le régime de la responsabilité des gérants de sociétés civiles et les exigences du justificatif de dissolution pour paralysie.
L’arrêt opère une réévaluation nuancée du préjudice indemnisable résultant des fautes de gestion du gérant associé, tout en maintenant une interprétation restrictive de la notion de paralysie justifiant la dissolution.
I. La réparation du préjudice social : une indemnisation affinée mais limitée aux seuls manquements avérés
La cour confirme la responsabilité du gérant pour faute mais affine le calcul de l’indemnisation due à la société, tout en rejetant les demandes fondées sur un dépassement de pouvoir ou un préjudice complémentaire non caractérisé. Elle rappelle d’abord le principe de l’action ut singuli en précisant que « Mme [H] est donc recevable à engager une action en responsabilité à l’encontre de M. [T], gérant de la SCI ». La faute de gestion est établie au regard de l’objet social et de l’intérêt de la société, la cour notant que « M. [T], qui devait gérer la société de manière consciencieuse et sans prévaloir son intérêt personnel, a commis une faute en ne procédant pas au paiement et au recouvrement du loyer ». Pour quantifier le préjudice, la cour dépasse la simple application du loyer initialement proposé et intègre une dynamique économique réaliste. Elle estime que « la conclusion d’un contrat de bail sur cet actif implique, dans l’intérêt social, au regard de la durée habituelle des baux, une clause usuelle d’indexation du loyer ». Le préjudice est donc recalculé sur la base d’un loyer initial de 800 euros, revalorisé selon l’indice de référence des loyers jusqu’au 31 décembre 2025, portant l’indemnité à 82 070,62 euros. En revanche, la cour rejette la demande d’annulation du bail régularisé a posteriori par le gérant, considérant que le dépassement de pouvoir ne suffit pas à entraîner la nullité de l’acte. Elle énonce que « la sanction de ce dépassement n’est pas la nullité de l’acte ni même son inopposabilité » et que seule la responsabilité pour faute pourrait être engagée. Enfin, la cour adopte une approche exigeante en matière de preuve du préjudice, rejetant la demande complémentaire de 12 000 euros au motif que la requérante « n’explique pas en quoi a pu consister ce préjudice ». Cette position illustre un contrôle strict par le juge de la matérialisation du préjudice allégué.
II. Le refus de dissolution pour mésentente : l’exigence d’une paralysie effective du fonctionnement social
La cour d’appel confirme le rejet de la dissolution en interprétant strictement les conditions de l’article 1844-7 du code civil, exigeant une preuve tangible de la paralysie de la société. Elle rappelle le cadre légal en soulignant que « la mésentente existant entre les associés et par suite la disparition de l’affectio societatis ne peuvent constituer un juste motif de dissolution qu’à la condition de se traduire par une paralysie du fonctionnement de la société ». L’analyse concrète des faits conduit la cour à constater l’absence d’une telle paralysie. Elle relève que « depuis la séparation du couple, des bilans sont établis, des assemblées générales convoquées » et que « malgré la mésentente des associés, certaines décisions sont prises ». La simple désapprobation des comptes par un associé ne suffit pas, la cour jugeant que « le refus d’approbation n’a en lui-même aucune incidence majeure sur le fonctionnement de la société ». L’activité réduite de la SCI, limitée à la détention et à l’exploitation d’un seul immeuble, est également prise en compte. La cour estime qu’« alors que l’activité de la société est réduite au regard de son actif et de son caractère familial », les désaccords n’affectent pas son fonctionnement essentiel. Enfin, la cour indique que les autres voies de droit offertes à l’associé mécontent, comme l’action en responsabilité ou la révocation du gérant, constituent des alternatives à la dissolution. Elle note ainsi que « la responsabilité du gérant peut être engagée et ce dernier peut être révoqué de ses fonctions en cas de manquement démontré de sa part ». Cette solution privilégie la préservation de la personne morale dès lors que son activité économique fondamentale n’est pas compromise.
Fondements juridiques
Article 1844-7 du Code civil En vigueur
La société prend fin :
1° Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 ;
2° Par la réalisation ou l’extinction de son objet ;
3° Par l’annulation du contrat de société ;
4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ;
5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
6° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l’article 1844-5 ;
7° Par l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ;
8° Pour toute autre cause prévue par les statuts.