La Cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 18 décembre 2025, a été saisie d’un litige consécutif à la cession d’un fonds de commerce et du local l’abritant. L’acquéreur, M. Z, reprochait aux vendeurs, Mme W et M. N, plusieurs manquements à leurs obligations précontractuelles et sollicitait l’annulation de la vente pour dol. Le tribunal de commerce d’Orléans, par un jugement du 6 avril 2023, avait rejeté l’ensemble de ses demandes. Saisie par l’acquéreur, la cour d’appel a confirmé cette solution. Elle a estimé qu’aucun des griefs invoqués ne caractérisait un dol au sens de l’article 1137 du code civil. La décision illustre la rigueur avec laquelle les juges apprécient les conditions de la réticence dolosive dans les cessions de fonds de commerce, en exigeant la preuve d’une dissimulation intentionnelle d’une information déterminante. Elle souligne également la distinction fondamentale entre les vices du consentement, qui affectent la formation du contrat, et les manquements à son exécution, qui relèvent de la responsabilité contractuelle.
I. L’exigence d’une démonstration probante des manœuvres ou réticences dolosives
La cour d’appel procède à un examen minutieux et distinct de chaque grief formulé par l’acquéreur. Elle en déduit systématiquement l’absence de dol, en exigeant la preuve d’éléments constitutifs précis. Cette analyse rigoureuse révèle une application stricte des conditions légales du dol.
A. L’absence de dissimulation intentionnelle d’informations déterminantes
Pour caractériser un dol, la dissimulation doit porter sur une information dont le vendeur savait le caractère déterminant pour l’acquéreur. La cour écarte ce premier élément sur plusieurs points. Concernant l’accès à une cour intérieure, elle relève que l’acquéreur disposait de tous les éléments pour connaître l’assiette du lot acquis. Elle constate que « M. Z avait en mains tous les éléments lui permettant de savoir ce qu’il acquérait ». S’agissant des conduits de cheminée, elle estime que rien n’établit que les vendeurs connaissaient l’importance de cet élément pour un projet de snacking. Elle note que « rien dans le compromis ou dans l’acte de cession du fonds de commerce ne permet de subodorer la connaissance par les vendeurs de ce que la possibilité de réaliser un tubage d’extraction d’air était un élément déterminant ». Enfin, elle souligne que l’acquéreur avait déclaré dans l’acte « bien connaître tous les éléments dudit fonds pour l’avoir vu et visité ». Ces constatations conduisent à écarter l’intention dolosive.
B. La distinction entre dol et inexécution contractuelle
La cour opère une distinction essentielle entre les vices affectant la formation du contrat et les manquements à son exécution. Elle juge que certains griefs, même avérés, ne relèvent pas du dol mais de la responsabilité contractuelle. À propos de la mise en accessibilité, elle estime qu’un « tel manquement, à le supposer avéré, ne pourrait justifier qu’une action en responsabilité des vendeurs pour inexécution contractuelle, et non pas une action en anéantissement du contrat pour dol ». De même, concernant l’obligation d’accompagnement, elle affirme qu’un « manquement dans l’exécution d’un engagement contractuel (…) n’est susceptible de constituer un dol ». Cette distinction protège la sécurité des transactions en évitant que tout manquement à l’exécution ne remette en cause la validité même du contrat.
II. La confirmation d’une jurisprudence protectrice de la sécurité des transactions
En rejetant les demandes de l’acquéreur, la cour d’appel d’Orléans s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante. Elle privilégie la sécurité juridique des opérations commerciales et impose une charge de preuve rigoureuse à celui qui invoque le dol.
A. La présomption d’information de l’acquéreur diligent
La décision consacre le principe selon lequel un acquéreur professionnel, ayant visité les lieux et signé un acte l’attestant, est présumé informé de l’état des biens. La cour relève à plusieurs reprises les déclarations de l’acquéreur dans l’acte de cession. Elle mentionne qu’il a déclaré « avoir connaissance des dispositions légales en vigueur en matière d’hygiène (…) et prendre, en conséquence, à sa charge toute mise en conformité ». Elle en déduit qu’il ne peut ensuite se prévaloir d’un défaut de conformité qu’il aurait dû constater. Cette solution place une responsabilité accrue sur l’acquéreur, l’incitant à la diligence lors de la visite et de la négociation.
B. Le rejet des demandes accessoires et la sanction des demandes infondées
La cour traite avec cohérence les demandes subsidiaires et reconventionnelles. Elle déclare recevable la demande subsidiaire en réduction de prix, « accessoire de la demande principale en annulation », mais la rejette au fond faute de dol démontré. Elle écarte également la demande des vendeurs fondée sur une procédure abusive, estimant qu’ils « ne caractérisent pas de faute de M. Z ayant fait dégénérer en abus le droit de celui-ci d’agir en justice ». En condamnant l’acquéreur succombant aux dépens et à une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile, la décision sanctionne les demandes jugées infondées. Elle rappelle ainsi que l’exercice du droit d’agir en justice, bien que légitime, engage la responsabilité de son auteur en cas d’échec.
Fondements juridiques
Article 1101 du Code civil En vigueur
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article L. 1221-1 du Code du travail En vigueur
Le contrat de travail est soumis aux règles du droit commun. Il peut être établi selon les formes que les parties contractantes décident d’adopter.
Article L. 1233-3 du Code du travail En vigueur
Constitue un licenciement pour motif économique le licenciement effectué par un employeur pour un ou plusieurs motifs non inhérents à la personne du salarié résultant d’une suppression ou transformation d’emploi ou d’une modification, refusée par le salarié, d’un élément essentiel du contrat de travail, consécutives notamment :
1° A des difficultés économiques caractérisées soit par l’évolution significative d’au moins un indicateur économique tel qu’une baisse des commandes ou du chiffre d’affaires, des pertes d’exploitation ou une dégradation de la trésorerie ou de l’excédent brut d’exploitation, soit par tout autre élément de nature à justifier de ces difficultés.
Une baisse significative des commandes ou du chiffre d’affaires est constituée dès lors que la durée de cette baisse est, en comparaison avec la même période de l’année précédente, au moins égale à :
a) Un trimestre pour une entreprise de moins de onze salariés ;
b) Deux trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins onze salariés et de moins de cinquante salariés ;
c) Trois trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins cinquante salariés et de moins de trois cents salariés ;
d) Quatre trimestres consécutifs pour une entreprise de trois cents salariés et plus ;
2° A des mutations technologiques ;
3° A une réorganisation de l’entreprise nécessaire à la sauvegarde de sa compétitivité ;
4° A la cessation d’activité de l’entreprise.
La matérialité de la suppression, de la transformation d’emploi ou de la modification d’un élément essentiel du contrat de travail s’apprécie au niveau de l’entreprise.
Les difficultés économiques, les mutations technologiques ou la nécessité de sauvegarder la compétitivité de l’entreprise s’apprécient au niveau de cette entreprise si elle n’appartient pas à un groupe et, dans le cas contraire, au niveau du secteur d’activité commun à cette entreprise et aux entreprises du groupe auquel elle appartient, établies sur le territoire national, sauf fraude.
Pour l’application du présent article, la notion de groupe désigne le groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L. 233-1, aux I et II de l’article L. 233-3 et à l’article L. 233-16 du code de commerce.
Le secteur d’activité permettant d’apprécier la cause économique du licenciement est caractérisé, notamment, par la nature des produits biens ou services délivrés, la clientèle ciblée, ainsi que les réseaux et modes de distribution, se rapportant à un même marché.
Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toute rupture du contrat de travail résultant de l’une des causes énoncées au présent article, à l’exclusion de la rupture conventionnelle visée aux articles L. 1237-11 et suivants et de la rupture d’un commun accord dans le cadre d’un accord collectif visée aux articles L. 1237-17 et suivants.
Article 1137 du Code civil En vigueur
Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.
Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.
Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.