Cour d’appel de Paris, le 18 décembre 2025, n°25/05959

La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 18 décembre 2025, a été saisie d’un litige relatif à la désignation d’un expert en application d’un pacte d’associés. Suite à la cession du contrôle de la société Nacarat, les associés majoritaire et minoritaires ont conclu un pacte prévoyant une promesse d’achat. L’exercice de cette option ayant conduit à un désaccord sur le calcul du « prix formule », les associés minoritaires ont saisi le juge des référés pour la désignation d’un expert. Par ordonnance du 12 mars 2025, le président du tribunal des activités économiques de Paris a désigné un expert en limitant sa mission à trancher les points de désaccord spécifiquement énumérés par les intimés. L’associé majoritaire, la société Tisserin Immobilier, a fait appel en soutenant que cette limitation était contraire au pacte, lequel confierait à l’expert le soin de déterminer le prix dans le respect intégral de la formule contractuelle. La Cour d’appel rejette ce moyen et confirme l’ordonnance. Elle estime que la mission confiée par le premier juge, consistant à trancher les points de désaccord préalablement identifiés, est conforme aux stipulations claires du pacte. La décision soulève ainsi la question de l’étendue du pouvoir du juge saisi sur le fondement de l’article 1592 du code civil pour définir la mission d’un expert désigné en exécution d’une clause contractuelle. Elle invite à analyser, d’une part, la portée de l’autonomie de la volonté dans la détermination de la mission d’expertise et, d’autre part, les limites de l’intervention judiciaire dans l’exécution de telles clauses.

L’autonomie de la volonté comme fondement de la mission d’expertise

La Cour d’appel de Paris rappelle avec force le primat de la convention des parties dans la définition de la mission de l’expert. L’article 12.2.8 du pacte d’associés prévoit deux hypothèses : l’établissement du prix formule ou le règlement d’un désaccord sur son calcul. En l’espèce, la Cour constate qu’« il est constant que la société Tisserin Immobilier a procédé à la notification du prix formule mais que ce prix formule fait l’objet d’une contestation ». Elle en déduit que seule la seconde hypothèse est applicable, la mission de l’expert consistant alors à « trancher le désaccord des parties sur le prix formule ». Cette interprétation littérale du contrat est présentée comme ne nécessitant « aucune interprétation du pacte dont les dispositions sont claires sur ce point ». La Cour ancre ainsi sa décision dans le respect strict de la volonté commune, refusant d’élargir la mission au-delà de ce que les parties ont expressément prévu pour le cas d’un désaccord avéré.

Cette lecture restrictive de la clause guide l’appréciation de la légalité de l’ordonnance attaquée. La Cour estime que la mission fixée par le premier juge, bien que calquée sur les points de désaccord soulevés par les intimés, « n’apparaît pas contraire au pacte d’associé ». Elle relève surtout que cette mission « laisse le soin à l’expert de fixer au contradictoire des parties la méthode qu’il entend employer ». Cette précision est essentielle, car elle montre que la définition de points de désaccord par le juge ne verrouille pas la méthode d’expertise ; elle cadre simplement l’objet du différend que l’expert devra résoudre, conformément à la finalité contractuelle. La Cour écarte l’argument de l’appelante selon lequel l’expert se trouverait dans l’impossibilité d’appliquer le pacte, en jugeant qu’« il ne ressort pas de la mission impartie à l’expert par le premier juge une impossibilité de trancher les désaccords ». En refusant d’ajouter à la mission une injonction générale à déterminer le prix « dans le respect des stipulations de la promesse d’achat », la Cour considère que cette précision, bien que reprise du pacte, « revient à ajouter aux termes de la mission telle que prévue par l’article 12.2.8 ». Elle sanctionne ainsi toute tentative de modifier l’économie de la clause contractuelle sous couvert de la compléter.

Les limites de l’intervention du juge dans l’exécution de la clause d’expertise

La décision opère une distinction subtile entre la désignation de l’expert, qui relève du pouvoir du juge, et la définition du contenu de sa mission, qui doit se calquer sur la convention. La Cour valide l’intervention du juge des référés qui a identifié et listé les points de désaccord. Elle estime que cette démarche est cohérente avec le processus prévu au contrat, où l’expert doit « réunir les parties afin que chacune d’elle expose sa position sur les points de désaccords ». La Cour rejette l’idée que cette formalisation préalable par le juge priverait de sens la phase contradictoire devant l’expert, en affirmant que « les parties auront la possibilité d’exprimer leur position exclusivement devant l’expert conformément à l’article 12.2.8 du pacte d’associés qui fixe avec précision le déroulement de l’expertise, les désaccords étant préexistants et justifiant le recours à l’expert qui devra les trancher ». Le juge ne fait ainsi que constater et acter l’objet du litige, sans empiéter sur la mission d’expertise proprement dite.

Cette position trace une frontière nette entre le rôle du juge de l’article 1592 du code civil et celui de l’expert. Le juge est compétent pour mettre en œuvre la clause contractuelle en désignant le tiers, et peut, pour ce faire, préciser l’objet du différend qui motive cette désignation. En revanche, il ne saurait réécrire la mission contractuelle ou l’élargir au-delà de ce que les parties ont prévu. La solution adoptée protège l’économie du contrat et la fonction de l’expert, qui doit trancher un différend technique précis. Elle prévient les manœuvres dilatoires qui consisteraient, sous couvert d’une application stricte de la formule, à soumettre à l’expert une réévaluation générale du prix. En confirmant une mission centrée sur des points de désaccord identifiés, la Cour d’appel de Paris garantit l’efficacité de la clause d’expertise tout en respectant scrupuleusement le cadre procédural et contractuel défini par les parties.