Cour d’appel de Paris, le 18 décembre 2025, n°25/04256

La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 18 décembre 2025, a été saisie d’un litige opposant une commune, actionnaire et administrateur d’une société d’économie mixte, aux dirigeants de cette société. La commune sollicitait en référé, sur le fondement de l’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile, l’exécution de l’obligation de communication de documents prévue à l’article L. 225-35 du code de commerce. Le président du tribunal de commerce de Melun, par une ordonnance du 12 février 2025, avait débouté la commune de sa demande. Saisie par la voie de l’appel, la Cour d’appel de Paris a confirmé cette décision. Elle a d’abord écarté une fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir de la maire, constatant qu’une délibération du conseil municipal lui avait bien conféré cette délégation. La cour a ensuite estimé que la demande de communication se heurtait à une contestation sérieuse, car la commune ne démontrait pas que les documents sollicités étaient nécessaires à l’accomplissement de sa mission d’administrateur. Cet arrêt invite à une analyse nuancée du droit à l’information des administrateurs, entre la reconnaissance d’un principe essentiel et la nécessité d’en encadrer l’exercice pour prévenir les abus.

I. La confirmation d’un principe essentiel : le droit à l’information de l’administrateur

L’arrêt rappelle avec fermeté le principe fondamental du droit à l’information des administrateurs, tout en en précisant les modalités pratiques d’exercice. La cour commence par réaffirmer le fondement et l’objectif de ce droit. Elle souligne que « le droit à l’information des administrateurs vise à les mettre en mesure de remplir leur mission en toute connaissance de cause étant rappelé que le conseil d’administration est appelé à agir au nom de la société ». Cette citation met en lumière la finalité fonctionnelle du droit : il est un instrument au service de la mission de surveillance et de décision de l’administrateur, et non un droit subjectif absolu. La cour rappelle également la sanction attachée à son mépris, en indiquant que « dès lors qu’un administrateur n’aurait pas été à même d’exercer son mandat dans des conditions d’information suffisante, l’annulation de la délibération du conseil d’administration à laquelle il a participé dans ces conditions est encourue ». Cette précision confère une réelle effectivité au principe.

Sur le plan des modalités d’exécution, l’arrêt opère une synthèse de la jurisprudence pour définir les obligations du dirigeant. La cour statue que « la communication des pièces nécessaires à l’exercice de la mission de l’administrateur peut être réalisée indifféremment, soit par un envoi, soit par une mise à disposition ». Elle s’appuie explicitement sur la jurisprudence de la Chambre commerciale, citant que « il y a lieu de rechercher si l’administrateur a reçu, à l’initiative du président du conseil d’administration, l’information préalable à laquelle il avait droit, soit par un envoi, soit par une mise à disposition ». Cette solution consacre une souplesse bénéfique, permettant d’adapter le mode de communication à la nature des documents et aux contraintes pratiques. En l’espèce, la cour constate d’ailleurs que la mise à disposition des premiers documents demandés avait été proposée, ce qui lui permet de relever que « la maire d'[Localité 6] n’a pas établi avec l’évidence requise en référé un manquement à son obligation à ce titre ». Ainsi, le principe du droit à l’information et la liberté de ses modalités d’exécution sont fermement établis.

II. La nécessaire mise en balance : la prévention des abus par l’exigence de nécessité

Si le principe est intangible, son exercice n’est pas illimité. L’arrêt consacre une approche restrictive en subordonnant le droit à communication à la démonstration de la nécessité des documents au regard de la mission de l’administrateur, ce qui permet de filtrer les demandes abusives. La cour opère un contrôle substantiel de la demande. Elle rejette l’argument de la commune qui revendiquait un droit absolu, en affirmant que « le droit à l’information des administrateurs consacré par la loi comme celui reconnu par le règlement intérieur de la société d’économie mixte ne peut se détacher de leur mission et ne vise qu’à leur permettre de participer efficacement aux travaux et délibérations du conseil d’administration ». Cette formulation circonscrit clairement le droit à un cadre fonctionnel. La cour exige donc que l’administrateur justifie l’utilité des pièces demandées. Elle relève ainsi que la commune « ne démontre pas que l’obtention de ces éléments serait utile à l’exercice des fonctions d’administrateur » et qu’elle « ne développe pas davantage de moyens quant à l’utilité d’avoir accès aux grands livres autres que ceux dont elle a obtenu de pouvoir les consulter ».

Cette exigence de justification permet à la cour de prendre en compte le contexte pour apprécier le caractère sérieux de la contestation. Elle valide les arguments des défendeurs qui « font valoir que la requérante fonde son action sur les dispositions de l’article L.225-35 du code de commerce, sans jamais démontrer que les documents demandés seraient nécessaires à l’exercice de la mission d’administrateur ». La cour examine notamment la demande concernant une étude de sols, dans un contexte conflictuel où la commune avait formé un recours contre le permis de construire du projet concerné. Elle constate que « alors qu’il ne résulte pas des pièces versées que le conseil d’administration qui s’est prononcé sur ce projet immobilier en 2021 serait appelé à le réexaminer, la maire d'[Localité 6] ne démontre pas que l’obtention de ces éléments serait utile à l’exercice des fonctions d’administrateur ». En exigeant ce lien avec l’actualité des délibérations du conseil, la cour instaure un garde-fou contre les demandes de communication qui pourraient servir des intérêts étrangers à la société ou relever d’une stratégie contentieuse. Elle estime finalement que « la demande de la maire d'[Localité 6] se heurte à des contestations sérieuses », justifiant le rejet de sa demande en référé. Cette position équilibre la protection des intérêts de la société et des autres associés avec le droit de contrôle des administrateurs.