Cour d’appel de Nîmes, le 18 décembre 2025, n°24/01190

La Cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 18 décembre 2025, a été saisie d’un litige portant sur la validité et le sort d’une promesse unilatérale de vente consentie en 2021. La société bénéficiaire, ayant levé l’option après l’échéance contractuelle initiale, soutenait que la vente était parfaite, tandis que la société promettante invoquait la caducité de l’engagement. Le tribunal judiciaire de Carpentras avait déclaré la promesse nulle et non avenue. Saisie sur appel, la cour d’appel a confirmé cette solution en retenant la caducité de la promesse. La décision tranche une question délicate relative aux effets d’une clause contractuelle complexe, dite « de rencontre », insérée pour aménager les conséquences de la défaillance d’une condition suspensive. Elle offre ainsi l’occasion d’analyser le contrôle exercé par le juge sur la qualification des conditions et sur l’exécution de bonne foi des mécanismes de prorogation négociés (I), tout en soulignant les limites pratiques de telles clauses et les risques d’insécurité juridique qu’elles peuvent engendrer (II).

I. Le contrôle rigoureux des conditions suspensives et de l’exécution de bonne foi des clauses de prorogation

La cour d’appel opère un contrôle minutieux des stipulations contractuelles, en s’attachant d’abord à qualifier les obligations des parties avant d’examiner le déroulement de la procédure de rencontre. Elle écarte tout d’abord l’argument de la nullité tiré du défaut de versement de l’indemnité d’immobilisation. La cour relève que « cette obligation ne constituait pas une condition résolutoire de la promesse, son défaut d’accomplissement n’ayant pas été prévu à peine d’anéantissement de celle-ci ». Cette analyse restrictive de la clause, qui refuse d’y voir une condition résolutoire implicite, protège la sécurité de la transaction en exigeant une stipulation claire pour entraîner la nullité.

L’examen se porte ensuite sur le caractère potestatif des conditions suspensives défaillantes, que la bénéficiaire invoquait pour les annuler. La cour rejette cet argument en procédant à une distinction nette entre la personne morale et ses représentants. Elle estime que « la personne physique représentant une personne morale, ou son ou l’un de ses bénéficiaires effectifs, ne se confond pas avec elle ». En l’espèce, elle constate que l’appelante « ne démontre donc pas le caractère potestatif, de la part de la promettante, des conditions suspensives ». Ce raisonnement strict, qui exige une preuve certaine de l’identité entre le promettant et le décideur au sein de l’association syndicale, limite considérablement le recours à la nullité pour condition potestative dans les relations inter-entreprises complexes.

Le cœur de la motivation réside dans l’interprétation de la clause de rencontre. La cour en analyse scrupuleusement la mise en œuvre pour déterminer la date de caducité. Elle retient que le délai de quatre-vingt-dix jours a commencé à courir à la réception par la bénéficiaire d’un courriel de la promettante, car « la clause de rencontre telle que rédigée n’a pas prévu de formalité particulière pour la saisi(n)e de l’une des parties par l’autre ». Elle en déduit que le délai « a expiré le 1er décembre 2021 ». Cette interprétation littérale, qui refuse de prendre en compte la date de réponse de la bénéficiaire comme point de départ, est sévère. Elle conduit à juger que « la renonciation expresse à ce bénéfice contenue dans le courrier du 04 janvier 2022, intervenue après l’expiration du délai ci-dessus, est sans effet ». La cour applique ainsi avec rigueur le mécanisme contractuel, sans laisser de place à une appréciation équitable des comportements.

II. Les limites pratiques d’une clause de rencontre et les risques d’insécurité juridique

Si la solution se fonde sur une application stricte du contrat, elle révèle les difficultés pratiques liées à l’usage de clauses de rencontre et génère une certaine insécurité pour les parties. En premier lieu, la décision met en lumière l’inadéquation possible entre le formalisme de la clause et la réalité des négociations. La clause prévoyait que la défaillance d’une condition déclenchait automatiquement un délai complémentaire « que les parties entendent mettre dès à présent à profit pour se rencontrer ». Pourtant, l’échange de courriels démontre une tentative de dialogue, la promettante indiquant finalement qu’elle ne voyait « pas comment poursuivre ce projet de cession » après le refus d’un copropriétaire. La cour, en se focalisant sur la date de la première sollicitation pour calculer le délai, ne sanctionne pas l’attitude de la promettante qui semble avoir fait échouer la condition puis s’être retranchée derrière l’impossibilité de reconvoquer une assemblée. L’exigence de bonne foi dans l’exécution du contrat, pourtant d’ordre public, n’est pas mobilisée pour tempérer cette application mécanique.

En second lieu, l’arrêt crée une insécurité pour le bénéficiaire d’une promesse complexe. En effet, le dispositif contractuel combinait une faculté de renonciation unilatérale aux conditions, une clause de rencontre et des délais emboîtés. La cour valide un enchaînement où la caducité est acquise silencieusement à l’expiration du délai de rencontre, avant même qu’une tentative de renonciation puisse être formulée. Cette configuration place le bénéficiaire dans une situation périlleuse, devant anticiper l’échec des négociations et renoncer aux conditions avant la fin du délai de rencontre pour préserver la promesse. La solution peut sembler contraire à l’économie générale de la clause, qui visait précisément à éviter une caducité automatique et à privilégier la recherche d’une solution. En confirmant la caducité, la cour valide un résultat où « chacune d’entre elle(s) aura alors la possibilité de se prévaloir de la caducité de la promesse », ce qui avantage en pratique la partie la moins désireuse de voir aboutir la vente.

Finalement, la portée de cet arrêt est d’ordre pédagogique. Il rappelle aux praticiens la nécessité d’une rédaction extrêmement précise des clauses complexes, en prévoyant des formalités non équivoques pour déclencher et interrompre les délais. Il illustre aussi la réticence des juges à requalifier les obligations ou à corriger les effets d’une clause claire, même lorsque son application aboutit à un résultat qui pourrait sembler contraire à l’intention des parties. La sécurité juridique et la force obligatoire du contrat l’emportent ici sur une approche plus souple qui aurait pu rechercher quelle était la commune intention des parties au-delà des termes employés.