Cour d’appel de Limoges, le 18 décembre 2025, n°24/00802

La Cour d’appel de Limoges, dans un arrêt du 18 décembre 2025, a été saisie d’un litige relatif à la garantie des vices cachés opposant une société acquéreuse à son vendeur, une SCI. Par un jugement du 10 septembre 2024, le Tribunal judiciaire de Limoges avait débouté l’acquéreur de sa demande en résolution de la vente, estimant que ce dernier avait nécessairement connaissance du vice. Saisie par l’acquéreur, la Cour d’appel a infirmé cette décision. Elle a prononcé la résolution de la vente pour vice caché et condamné le vendeur professionnel à la réparation intégrale du préjudice. La question centrale était de savoir si l’acquéreur, malgré des informations partielles sur des désordres, pouvait être considéré comme ayant eu une connaissance suffisante du vice rédhibitoire pour être privé de la garantie, et si la qualité de professionnel de l’immobilier pouvait lui être opposée pour appliquer une clause d’exonération. La Cour répond négativement à ces deux questions, opérant une appréciation concrète des connaissances de l’acheteur et de la qualité des parties. Cette solution invite à analyser le renforcement des exigences probatoires pesant sur le vendeur pour établir la connaissance de l’acheteur (I), avant d’envisager la portée de la qualification de professionnel et ses conséquences indemnitaires (II).

I. La preuve exigeante de la connaissance du vice par l’acquéreur : une protection maintenue de la partie non professionnelle

La Cour d’appel opère une distinction nette entre la connaissance d’indices de désordres et la connaissance du vice caché dans son ampleur et sa gravité rédhibitoire. Elle estime que les éléments détenus par l’acquéreur avant la vente étaient insuffisants pour lui révéler la nature du vice. La Cour relève que lors des pourparlers, seuls des SMS évoquaient « des travaux de renforcement de la façade ont été votés », sans plus de précision. Elle note surtout que le procès-verbal d’assemblée générale du 28 mai 2021, antérieur à la vente, mentionnait des travaux complémentaires pour le renforcement de la structure, mais « sans plus de précision et sans que le descriptif visé ne soit versé aux débats ». Elle en déduit que « la société FB IMMO n’a donc pas pu avoir une information complète ». La Cour souligne que ce procès-verbal évoquait « la complexité technique » et de « nouveaux éléments », mais que « la cour est dans l’incapacité de connaître les ‘nouveaux éléments’ en cause ». Elle constate ainsi que « le simple contenu de celui-ci ne permettant aucunement à la société FB IMMO de connaître l’ampleur des difficultés et des vices affectant l’immeuble avant la vente ». L’acquéreur n’ayant pas été convoqué à cette assemblée, son information était nécessairement lacunaire.

En revanche, la Cour établit que la pleine révélation du vice est intervenue après la vente, suite à une expertise technique poussée. Elle rappelle que le rapport du cabinet d’experts, daté du 7 juillet 2021, concluait à un « risque important d’effondrement » et que « l’ouvrage peut être classé comme : immeuble menaçant ruine ». Elle en tire la conséquence que « la société FB IMMO n’a eu connaissance du vice affectant l’immeuble dans toute son ampleur et ses conséquences que postérieurement à la vente ». Cette analyse distingue ainsi les signes avant-coureurs, potentiellement apparents, du vice caché proprement dit, dont la gravité ne peut être établie que par une expertise. La Cour valide ainsi la thèse selon laquelle « les procès-verbaux des assemblées générales sont insuffisants à rapporter la preuve qu’elle a reçu une information complète concernant les vices et leur gravité ». Cette exigence d’une information complète et précise sur la gravité du défaut renforce la protection de l’acquéreur non professionnel, en alignant le standard de la connaissance sur celui de la rédhibitorie du vice.

II. La qualification restrictive de professionnel et ses conséquences sur le régime de responsabilité

La Cour écarte l’application de la clause d’exonération de garantie stipulée au profit du vendeur professionnel, en refusant de qualifier l’acquéreur de professionnel de l’immobilier. La SCI venderesse invoquait l’objet social de la SARL acquéreuse, incluant la gestion immobilière, pour lui opposer la clause. La Cour rappelle la jurisprudence de la Cour de cassation selon laquelle « la profession ou l’objet social n’est pas un élément déterminant de la qualité de professionnel et il est nécessaire de tenir compte d’un faisceau d’indices ». Elle procède alors à une analyse concrète de l’activité de la société acquéreuse. Elle observe que « l’objet de la SARL FB IMMO […] ne peut suffir à caractériser la qualité de professionnel de l’immobilier », d’autant qu’il s’agit d’une « société familiale » avec un faible capital. Surtout, elle relève que « ladite société a été créée pour acheter un bien immobilier en vue de la location des deux appartements, qui constituent les seuls biens que possède cette société ». Elle en conclut qu’« il s’agissait pour les associés […] d’une opération isolée de gestion de leur patrimoine privé ». Le faisceau d’indices n’étant pas caractérisé, la clause d’exonération est inopposable.

Cette qualification a une incidence directe sur le régime de responsabilité et l’étendue de la réparation. La Cour, ayant établi que le vendeur était un professionnel de l’immobilier, applique l’article 1645 du code civil. Elle rappelle que « le vendeur professionnel est tenu de connaître les vices affectant la chose vendue, et doit réparer l’intégralité du préjudice provoqué par le vice ». La SCI est donc condamnée à restituer le prix et à réparer l’intégralité du préjudice, incluant les frais d’acte, le coût du crédit, les taxes et charges. La Cour opère toutefois une compensation pour éviter un enrichissement sans cause de l’acquéreur, en déduisant les loyers perçus sur l’un des lots. Elle justifie cette déduction en relevant qu’« en l’absence de tout autre élément justificatif du loyer perçu », elle retient la perception d’un loyer mensuel, car « l’acheteur ne devant pas profiter d’un enrichissement malgré la résolution de la vente ». Cette approche équilibrée assure une réparation intégrale sans permettre un bénéfice indu, tout en sanctionnant sévèrement le vendeur professionnel qui ne pouvait ignorer, au vu de l’historique des assemblées générales, la gravité des désordres.