La Cour d’appel de Dijon, dans un arrêt du 18 décembre 2025, a été saisie d’un litige relatif à l’exigibilité d’une indemnité d’immobilisation stipulée dans une promesse unilatérale de vente. Le bénéficiaire de la promesse, n’ayant pas levé l’option, contestait son obligation de payer cette indemnité en invoquant la défaillance d’une condition suspensive d’obtention de prêt. Les juges du fond avaient condamné le bénéficiaire au paiement. La cour d’appel, après un examen approfondi des diligences accomplies par le bénéficiaire et une analyse stricte des clauses contractuelles, confirme le jugement. Elle estime que le défaut de notification en temps utile du refus de financement entraîne, selon la loi des parties, la renonciation réputée à la condition suspensive et rend l’indemnité exigible. Cette décision illustre la rigueur avec laquelle les juridictions appliquent le principe de l’autonomie de la volonté et sanctionnent le non-respect des formalités contractuelles, même lorsque le fond de l’obligation conditionnelle a été exécuté avec diligence. Elle invite à s’interroger sur l’équilibre entre le formalisme contractuel et la réalité des efforts accomplis par une partie pour satisfaire à une condition.
I. La reconnaissance des diligences du bénéficiaire dans la recherche du financement
La cour d’appel opère un contrôle minutieux des obligations mises à la charge du bénéficiaire par la condition suspensive. Elle constate d’abord qu’un accord des parties a prorogé le délai initial pour la réalisation de la condition au 1er novembre 2017. Elle écarte en revanche l’existence d’une seconde prorogation, estimant que le mail du notaire du 27 décembre 2017 « n’est pas suffisant pour établir que les parties ont entendu de manière univoque reporter une seconde fois le terme ». Sur le fond, la cour examine scrupuleusement les preuves apportées par le bénéficiaire quant au dépôt des demandes de prêt. Elle relève que si la demande auprès de la Bred Banque Populaire est intervenue hors délai, une attestation du Crédit Mutuel démontre un dépôt dans les temps. La cour souligne que « la promesse unilatérale de vente donnait à la SCI 3E la possibilité de ne déposer qu’une seule demande de financement auprès d’un établissement bancaire ». Elle valide également le recours à un courtier, considérant que « le fait de déposer un dossier auprès d’un courtier peut être considéré comme satisfaisant aux diligences contractuellement requises » lorsque les conditions financières sont respectées. Une attestation du courtier LMC Invest confirme un dépôt conforme le 10 août 2017. La cour écarte enfin le grief tiré du non-respect des stipulations sur les garanties, jugées inopposables. Elle estime que « les garanties, réelles ou personnelles, ne sont pas usuellement demandées par les candidats à un crédit mais sont imposées par les banques » et qu’il n’est pas établi que le bénéficiaire s’y serait opposé. Ainsi, la cour reconnaît implicitement que le bénéficiaire a agi de bonne foi et a accompli les efforts nécessaires pour obtenir le financement.
II. La sanction du formalisme contractuel et la prééminence de la loi des parties
Malgré la reconnaissance des diligences substantielles du bénéficiaire, la cour d’appel fait prévaloir le strict respect des modalités procédurales fixées par le contrat. Le cœur de la motivation réside dans l’interprétation combinée des clauses relatives à la condition suspensive et à l’indemnité d’immobilisation. La cour rappelle le principe posé à l’article 1103 du Code civil selon lequel « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». Elle constate que le contrat subordonnait expressément le bénéfice de la condition suspensive à une notification formelle du refus de prêt dans un délai imparti, ajoutant que « à défaut par le BENEFICIAIRE de se prévaloir de la non réalisation de la présente condition suspensive, il sera réputé y avoir renoncé ». La cour note qu’il est « constant que la SCI 3E n’a informé la société SG2I Patrimoine du refus de financement que par courrier du 19 janvier 2018, soit après l’expiration du délai ». Ce manquement formel est jugé décisif. La cour en déduit que, « faute d’avoir invoqué et notifié à la société SG2I Patrimoine le refus de financement au plus tard le 1er novembre 2017, la SCI 3E est réputée avoir renoncé à la condition suspensive ». Cette renonciation réputée, couplée à l’absence de levée d’option avant l’expiration de la promesse, déclenche l’exigibilité de l’indemnité. La cour valide ainsi la logique contractuelle qui fait peser sur le bénéficiaire une obligation de résultat en matière de notification, distincte de l’obligation de moyens dans la recherche du financement. Cette sévérité est tempérée par le rejet des demandes de dommages-intérêts pour procédure ou résistance abusive, la cour jugeant que la demande du promettant « repose sur la loi des parties et les engagements pris par chacune d’elles en parfaite connaissance de cause » et que « l’appréciation inexacte » du bénéficiaire n’est pas une faute. L’arrêt consacre ainsi la primauté de la volonté exprimée dans le contrat, même lorsque son application conduit à un résultat sévère pour une partie qui a pourtant agi avec diligence sur le fond.