Cour d’appel de Aix-en-Provence, le 18 décembre 2025, n°21/17642

La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans un arrêt du 18 décembre 2025, a été saisie d’un litige relatif à la cession de parts sociales d’une société immobilière. Les acquéreurs, M. [F] [K] et M. [T] [B], sollicitaient l’annulation des actes de cession des 1er octobre 2019 et 14 janvier 2020 pour dol, alléguant que le cédant, M. [R] [Y], leur avait dissimulé un passif important. Par un jugement du 11 octobre 2021, le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence avait rejeté leurs demandes et les avait condamnés au paiement du solde du prix. Les acquéreurs ont interjeté appel. La Cour d’appel, après avoir rappelé les conditions de preuve du dol, a confirmé le jugement de première instance. Elle a estimé que les appelants ne rapportaient pas la preuve de manœuvres dolosives ayant vicié leur consentement au moment de la formation du contrat. La décision soulève ainsi la question de l’appréciation du dol dans la cession de parts sociales et des obligations d’information pesant sur le cédant. La solution retenue par la Cour d’appel confirme une jurisprudence exigeante sur la preuve du dol, en refusant de l’étendre à des éléments postérieurs à la conclusion du contrat. L’analyse de cet arrêt permettra d’en examiner le sens, en étudiant le raisonnement retenu pour écarter le dol (I), avant d’en apprécier la valeur et la portée au regard des principes gouvernant les vices du consentement et la cession d’entreprise (II).

I. Le rejet du dol fondé sur une exigence rigoureuse de preuve et la distinction temporelle

La Cour d’appel écarte la qualification de dol en s’appuyant sur une conception stricte de ses éléments constitutifs et en opérant une distinction nette entre la situation au moment de la vente et les événements postérieurs. Cette approche se manifeste d’abord par le rappel des conditions légales du dol et l’exigence d’une preuve rapportée par les acquéreurs. La Cour énonce en effet que « le dol s’apprécie au moment de la formation du contrat, qu’il ne se présume pas et qu’il appartient aux cessionnaires de rapporter la preuve que le cédant a pratiqué des manoeuvres telles qu’il est évident que sans ces manoeuvres ils n’auraient pas contracté ». Ce rappel méthodique cadre strictement l’examen du grief et place la charge de la preuve sur les demandeurs. En l’espèce, les appelants tentaient de démontrer l’existence d’un passif occulté de 51 350,42 €. La Cour constate cependant que les documents comptables remis lors de la signature révélaient déjà l’existence de dettes. Elle relève que « les bilans et comptes de résultat qui leur ont été remis […] font état de dettes d’exploitation, à savoir des dettes fiscales et sociales à hauteur de 38.201 € et de dettes fournisseurs d’un montant de 35.622 € ». Par conséquent, les acquéreurs « étaient donc informés, au moment de la vente, de l’existence de dettes fiscales de la société ». La Cour en déduit que le silence reproché ne porte pas sur une information inconnue des acquéreurs, ce qui prive le dol de son élément matériel.

Le second aspect du raisonnement réside dans le refus de prendre en compte les difficultés survenues après la cession pour caractériser un vice du consentement antérieur. La Cour opère une distinction temporelle rigoureuse entre les dettes nées avant la cession, qui étaient connues ou connaissables, et celles générées par l’exploitation postérieure. Elle juge ainsi que « le cédant ne peut être tenu responsable, au titre du dol, du non règlement de factures correspondant à des prestations postérieures à l’acte de cession puisque s’agissant d’un vice du consentement, celui-ci s’apprécie, au moment de la formation du contrat ». Cette analyse est renforcée par l’examen des pièces produites, où la Cour note que les factures invoquées « sont, pour la plupart postérieures, à la clôture de cet exercice mais aussi à la date de la cession ». En isolant le moment de la formation du contrat, la Cour protège le cédant des conséquences d’une mauvaise gestion ultérieure par les acquéreurs. Elle estime d’ailleurs qu’« il appartenait aux cessionnaires, qui avaient repris la direction de l’agence à cette période […] de procéder au règlement des charges à leur échéance ». Cette solution consacre une vision classique et restrictive du dol, centrée sur l’intention de tromper au moment de la conclusion de l’accord.

II. La portée restrictive de la décision et ses implications pour la cession d’entreprise

La solution adoptée, tout en étant conforme à une lecture traditionnelle du dol, présente une portée restrictive qui mérite d’être analysée à l’aune des enjeux pratiques de la cession d’entreprise et des évolutions jurisprudentielles. D’une part, la décision réaffirme avec force le principe selon lequel le dol ne peut être constitué par la simple omission de révélations portant sur des éléments dont l’acquéreur disposait des moyens de connaissance. La Cour souligne que les appelants « échouent à démontrer que leur consentement a été vicié par un acte de déloyauté, au moment de la conclusion du contrat, à l’origine d’une erreur les ayant déterminés à accepter cette opération ». Cette exigence d’un lien causal direct et prouvé entre la manœuvre et l’erreur protège la sécurité des transactions. Elle évite que tout échec commercial ultérieur ne se transforme en une action en nullité pour dol, dès lors que l’acquéreur a accepté de reprendre une entreprise dont la situation financière était révélée par des bilans. La Cour valide ainsi l’idée que l’acquéreur, professionnel, assume le risque d’une dégradation future s’il n’a pas négocié des garanties contractuelles adaptées.

D’autre part, cette rigueur peut être discutée au regard des obligations déontologiques et précontractuelles pesant sur le cédant dans un contexte de cession d’entreprise. La Cour écarte l’argument des appelants selon lequel M. [R] [Y] « aurait continué à assumer la gestion de la société jusqu’en janvier 2020 sur laquelle ils n’avaient aucune maîtrise », en y voyant une « situation postérieure à la vente ». Cette analyse minimise la période de transition où le cédant, bien que n’étant plus gérant, pouvait détenir une influence ou une connaissance privilégiée des engagements en cours. En refusant d’examiner cette période sous l’angle du dol, la décision limite la portée de l’obligation de loyauté précontractuelle aux seules manœuvres antérieures à la signature. Une approche plus protectrice des acquéreurs aurait pu conduire à considérer que le cédant, en sa qualité d’ancien dirigeant et détenteur d’informations clés, devait assurer une passation de pouvoirs transparente, sous peine d’engager sa responsabilité. La solution retenue s’inscrit cependant dans une ligne jurisprudentielle constante qui refuse d’assimiler le dol à une garantie de résultat ou à une obligation générale de renseignement au-delà des informations déterminantes et cachées. Elle rappelle que la sanction du dol reste une exception, subordonnée à la preuve d’une véritable tromperie.