Cour d’appel de Orléans, le 2 décembre 2025, n°23/01235

La Cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 2 décembre 2025, a été saisie d’un litige contractuel opposant une société fournisseuse de menuiseries à une société civile immobilière propriétaire d’un immeuble et à l’époux de sa gérante. Le fournisseur, débouté de ses demandes en paiement par le tribunal judiciaire de Tours, sollicitait la condamnation solidaire des deux intimés. La cour d’appel a dû trancher une double question relative à l’identification du cocontractant et à l’efficacité de l’exception d’inexécution soulevée par l’acquéreur. Elle a confirmé l’irrecevabilité de l’action dirigée contre l’époux de la gérante, tout en infirmant partiellement le jugement sur le fond du contrat. L’arrêt opère ainsi une distinction rigoureuse entre les obligations du vendeur et les engagements accessoires, tout en précisant les conditions de mise en œuvre de l’exception d’inexécution. Il convient d’analyser la solution retenue par la cour, qui illustre une application stricte des principes contractuels (I), avant d’en mesurer la portée pratique et les limites (II).

I. Une application rigoureuse des principes contractuels et procéduraux

La Cour d’orléans fonde sa décision sur une analyse minutieuse des liens contractuels et des obligations respectives des parties, conduisant à une séparation nette entre la personne du mandataire et celle du contractant (A), ainsi qu’à une appréciation restrictive de l’exception d’inexécution (B).

A. La distinction nette entre le mandataire et le contractant

La première question soulevée concernait la qualité pour agir du fournisseur contre l’époux de la gérante de la SCI. Le tribunal avait déclaré cette action irrecevable, solution que la cour d’appel confirme après un examen attentif des éléments de la cause. La cour rappelle le principe posé par l’article 31 du code de procédure civile, selon lequel l’action est ouverte à ceux qui ont un intérêt légitime au succès d’une prétention. En l’espèce, elle constate que les devis ont été établis « à l’attention de la “société MR [R] SCI Carrousel”, qui n’existe pas » et que le chantier était situé dans l’immeuble appartenant à la SCI. Bien qu’il soit établi que M. [R] « a été l’interlocuteur » du fournisseur, la cour en déduit que « les menuiseries ont été commandées afin d’être posées dans l’immeuble de la SCI et au nom de celle-ci ». Elle retient donc que M. [R] « n’était que le mandataire de la SCI, et ne peut être considéré comme le contractant ». Cette qualification juridique, qui s’appuie sur la finalité de la commande et l’identité du propriétaire du bien, permet d’écarter toute responsabilité contractuelle personnelle de l’interlocuteur, protégeant ainsi le principe de l’autonomie patrimoniale des personnes morales. La solution est classique et s’inscrit dans la lignée d’une jurisprudence constante refusant d’engager la responsabilité d’un dirigeant ou d’un mandataire sur le fondement du contrat conclu pour le compte d’une société, en l’absence d’engagement personnel clair.

B. L’appréciation restrictive de l’exception d’inexécution

Sur le fond du litige, la cour opère un contrôle précis des griefs invoqués par la SCI pour justifier son refus de payer. Elle rappelle le texte de l’article 1219 du code civil, permettant de refuser d’exécuter son obligation si l’inexécution de l’autre partie est suffisamment grave. L’analyse est conduite facture par facture. La cour constate d’abord que les documents contractuels ne mentionnent « que la fourniture de livraisons à l’exclusion de toute prestation de pose ». Elle en déduit que le fournisseur « avait la qualité de vendeur » et avait exécuté son obligation de livraison. Elle écarte ensuite systématiquement les défauts allégués qui ne sont pas imputables au vendeur dans le cadre strict de son obligation contractuelle. Ainsi, concernant un vitrage cassé à l’installation, elle estime que le vendeur « n’a pas procédé à la pose ». Pour une erreur de mesure ayant nécessité la modification d’un linteau, elle relève que « celle-ci a été prise par M. [N] et non par le vendeur ». Enfin, à propos d’une absence de fermeture à loquet, elle note qu’« aucun document contractuel ne permet d’établir qu’il était convenu que les deux vantaux devaient être solidarisés ». La cour distingue soigneusement ces défauts, qu’elle écarte comme fondement de l’exception d’inexécution, d’un engagement accessoire du vendeur. Elle observe que ce dernier s’était engagé à régler certains problèmes, mais que « ces engagements de la société CP Fermetures Distribution, distincts de son obligation de délivrance des biens commandés, peuvent donner lieu à une action en responsabilité à son encontre mais ne peuvent justifier l’inexécution par l’acquéreur de son obligation au paiement ». Cette dissociation est essentielle : elle préserve l’exigibilité du prix principal malgré l’existence de manquements annexes, dont la réparation relève d’une action distincte. En revanche, la cour retient l’exception d’inexécution pour un seul défaut, une porte ouvrant dans le mauvais sens, constituant une non-conformité avérée et reconnue par le vendeur. Elle en tire une conséquence originale en prononçant une condamnation au paiement conditionnel : la SCI devra payer le solde de la facture concernée « dès que la société CP Fermetures Distribution aura procédé au remplacement » de la menuiserie défectueuse. Cette modalité de jugement assure une exécution synchronisée des obligations réciproques.

II. Une décision aux conséquences pratiques marquées et aux limites perceptibles

L’arrêt, par sa rigueur analytique, produit des effets notables sur la gestion des litiges contractuels, tout en laissant en suspens certaines interrogations sur la mise en œuvre de ses propres solutions.

A. La clarification des prérogatives respectives dans l’exécution contractuelle

La décision a le mérite de clarifier les droits et obligations des parties dans un contrat de vente portant sur des biens sur mesure. En refusant d’étendre la portée de l’exception d’inexécution à des défauts non contractuels ou relevant d’engagements accessoires, la cour protège la sécurité des transactions. Elle rappelle que le refus de payer le prix principal n’est justifié qu’en cas d’inexécution essentielle et directe de l’obligation contractuelle du vendeur. Cette position, résumée par la formule selon laquelle les engagements de remédiation « ne peuvent justifier l’inexécution par l’acquéreur de son obligation au paiement des factures des biens livrés », encourage les créanciers à exécuter leurs obligations principales tout en les incitant à honorer leurs promesses annexes sous la menace d’une action en responsabilité. Par ailleurs, la solution conditionnant le paiement à la réparation du défaut de conformité constitue une application judiciaire de la mise en demeure préalable et de l’exigence de bonne foi dans l’exécution. Elle évite à la partie défaillante de bénéficier d’un délai supplémentaire injustifié, tout en garantissant à l’acquéreur que le défaut sera effectivement réparé avant qu’il n’ait à solder sa dette. Cette modalité pratique, bien que peu courante, peut être vue comme une tentative d’équilibrer les intérêts en présence sans recourir à des mesures plus coercitives. Enfin, la cour rejette la demande de dommages-intérêts pour résistance abusive, estimant que le préjudice du créancier est intégralement réparé par les intérêts moratoires, appliquant strictement l’article 1231-6 du code civil. Cette rigueur limite les contentieux accessoires et recentre le débat sur l’exécution du contrat lui-même.

B. Les interrogations persistantes sur la preuve et l’étendue des obligations

Malgré sa clarté, l’arrêt soulève certaines questions. La distinction opérée entre obligation principale de délivrance conforme et engagements accessoires, bien que théoriquement fondée, peut s’avérer délicate à mettre en œuvre dans la pratique. La frontière entre un défaut de conformité annulant l’obligation de payer et un simple manquement donnant lieu à des dommages-intérêts n’est pas toujours évidente, notamment pour des biens complexes fabriqués sur mesure. Ici, la cour a pu trancher car les documents contractuels étaient muets sur la pose et certaines caractéristiques. Dans d’autres configurations, où les attentes de l’acquéreur seraient moins clairement circonscrites, la qualification pourrait être plus contestable. Par ailleurs, la solution retenue concernant la porte non conforme, bien qu’équitable, pose la question de son exécution forcée. Si le vendeur ne procède pas au remplacement, l’acquéreur devra engager une nouvelle procédure pour obtenir soit l’exécution forcée, soit des dommages-intérêts, ce qui prolonge le litige. La cour n’a pas ordonné d’astreinte pour garantir l’exécution, laissant ainsi une certaine insécurité. Enfin, le refus de condamner l’époux de la gérante, bien que juridiquement correct, pourrait être perçu comme formel au regard de son implication active décrite dans les motifs. La cour note qu’il était le « principal interlocuteur » et que les devis portaient son nom aux côtés de celui de la SCI. En l’absence de vigilance des cocontractants, une telle situation peut créer un risque d’impression trompeuse quant à la personne du débiteur. L’arrêt rappelle ainsi l’importance d’une rédaction contractuelle précise pour éviter toute ambiguïté sur l’identité du contractant et l’étendue exacte des prestations promises.