Cour d’appel de Bordeaux, le 2 décembre 2025, n°21/06688

La Cour d’appel de Bordeaux, quatrième chambre civile, le 2 décembre 2025, se prononce sur l’exigibilité d’une créance issue d’un compte courant d’associé. Un associé avait consenti une avance à une société, dont le remboursement était échelonné par une convention prévoyant une clause de déchéance du terme en cas de défaut de paiement. À la suite du non-paiement d’une échéance, le créancier a sollicité l’exigibilité immédiate du solde. Le tribunal de commerce de Bordeaux, par un jugement du 19 octobre 2021, a rejeté cette demande et a maintenu l’échéancier initial. L’associé fait appel de cette décision. La question principale est de savoir si le juge, face à une clause de déchéance du terme expressément stipulée et dont les conditions sont réalisées, peut écarter son application pour reporter ou rééchelonner les paiements. La Cour d’appel infirme le jugement et prononce l’exigibilité immédiate du solde. Elle rappelle la force obligatoire des conventions et limite strictement le pouvoir du juge d’aménager les délais de paiement au cadre légal. Cette décision souligne la rigueur attachée aux clauses contractuelles tout en réaffirmant les limites de l’intervention judiciaire en matière d’étalement des dettes.

La solution adoptée par la Cour d’appel repose sur une application stricte du principe de la force obligatoire des conventions, qui ne laisse qu’une marge d’appréciation limitée au juge pour aménager les obligations de paiement. Cette approche se vérifie d’abord dans la reconnaissance de l’effet automatique de la clause contractuelle, puis dans le cantonnement du pouvoir d’octroi de délais aux seules hypothèses prévues par la loi.

La cour donne un effet pleinement exécutoire à la clause de déchéance du terme insérée dans la convention. Elle constate que les conditions de sa mise en œuvre sont réunies, le débiteur n’ayant pas respecté l’échéance convenue. La cour relève que « cette somme n’a pas été réglée par la société dans le délai de 15 jours suivant la mise en demeure ». Le règlement intervenu près de huit mois après l’échéance est jugé tardif et inefficace pour empêcher la déchéance. Dès lors, la cour estime que « M. [L] était donc fondé à voir reconnaître la déchéance du terme devant les premiers juges, par l’effet de l’article 5 susvisé ». Cette analyse consacre la sécurité juridique des stipulations contractuelles. Le juge ne peut pas ignorer une clause dont les éléments constitutifs sont établis. La décision rappelle que la volonté des parties, lorsqu’elle est clairement exprimée, s’impose. Le créancier ne saurait être privé du bénéfice d’une garantie pour laquelle il a contracté. En l’espèce, la clause avait précisément pour objet de le protéger contre les retards de paiement. La cour refuse de vider cette stipulation de sa substance en maintenant un échéancier que le débiteur a lui-même rendu caduc.

Le pouvoir du juge d’accorder des délais de paiement est ensuite strictement encadré par la cour. Une fois la déchéance du terme constatée, la dette devient exigible immédiatement. Le juge ne peut alors modifier les conditions de paiement que dans les limites étroites fixées par le code civil. La cour rappelle que « le tribunal ne pouvait accorder des délais de paiement que dans les conditions prévues par l’article 1343-5 du code civil, et ne pouvait ainsi reporter ou échelonner le paiement de la somme restant due […] que dans la limite de 2 années ». Or, le tribunal de commerce avait accordé un report pour une échéance et maintenu un échéancier s’étendant jusqu’en 2028. La cour juge que cette décision excédait le pouvoir du juge. Elle motive sa censure en énonçant que « le tribunal ne pouvait en effet considérer que l’échéancier était toujours en vigueur, et qu’il pouvait en reporter une échéance annuelle ». Cette interprétation restrictive protège le créancier contre les reports excessifs qui modifieraient profondément l’économie du contrat. Elle prévient également les risques d’insécurité juridique qui naîtraient d’un pouvoir discrétionnaire trop large des juges du fond. Enfin, la cour ajoute une considération de fait pour renforcer sa solution : « compte tenu de la situation financière dégradée de la société, aucun délai ne pouvait lui être accordé utilement dans le délai légal de 2 ans ». Cette appréciation in concreto montre que, même dans le cadre limité de l’article 1343-5, l’octroi de délais n’est pas automatique et doit être utile. La dégradation financière, qui a conduit à une liquidation judiciaire, rendait tout étalement illusoire. La cour évite ainsi de prononcer une mesure dénuée d’effet pratique, préservant les intérêts du créancier dans une procédure collective où ses chances de recouvrement sont déjà compromises.