Sommaire rédigé par l’IA
Chambre commerciale, Cour de cassation, le 18 septembre 2024, n° 22-23.054
Date de la décision: September 18, 2024
Les demandeurs, M. [B] et la société GPF [B], ont contesté la validité des contrats d’émission d’obligations convertibles en actions (OCA) qu’ils avaient signés, en soutenant qu’ils violaient le principe d’indépendance professionnelle du pharmacien titulaire.
La Cour de cassation a rejeté le pourvoi, affirmant que les OCA émises par une société d’exercice libéral par actions de pharmaciens d’officine ne sont pas considérées comme des actions tant qu’elles n’ont pas été converties, et qu’elles ne doivent donc pas être prises en compte pour apprécier le respect des conditions de détention du capital.
Article rédigé par l’IA
Commentaire d’arrêt1°) Le sens de la décision
La décision de la Cour de cassation, rendue le 18 septembre 2024, vise à trancher un pourvoi formé par M. [B] et la société GPF [B] contre un arrêt de la cour d’appel de Paris. Les demandeurs soutenaient que les contrats d’émission d’obligations convertibles en actions (OCA) signés le 18 avril 2016 enfreignaient le principe d’indépendance professionnelle des pharmaciens titulaires, en raison de la participation d’une société non autorisée à détenir des titres de capital d’une société d’exercice libéral. La Cour de cassation, après avoir examiné les arguments des parties, a rejeté le pourvoi, considérant que les OCA émises n’étaient pas des actions tant qu’elles n’avaient pas été converties. Ainsi, la détention de ces titres par la société Corpore+Sano Benelux ne constituait pas une violation des lois relatives à la détention du capital par des personnes autorisées. Le sens de cette décision est donc celui d’une confirmation de la légalité des émissions d’OCA dans le cadre de l’exercice libéral de pharmacie, tant que celles-ci restent non converties.
2°) La valeur de la décision
La valeur de cette décision peut être appréciée à plusieurs niveaux. D’une part, elle offre une solution qui semble en accord avec les textes en vigueur, notamment l’article L. 228-91 du code de commerce et les dispositions de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990. La décision est donc cohérente et respectueuse des principes juridiques établis, ce qui renforce sa légitimité. D’autre part, la Cour adopte une interprétation restrictive concernant la nature des titres émis, affirmant que les OCA, tant qu’elles ne sont pas converties, ne doivent pas être considérées comme des actions pour l’application des règles de détention du capital. Cela soulève des interrogations sur la protection de l’indépendance professionnelle des pharmaciens titulaires et sur la régulation des activités des sociétés d’exercice libéral. Il est légitime de s’interroger sur les implications pratiques de cette interprétation qui pourrait permettre à des personnes non habilitées de détenir indirectement des droits de vote dans ces sociétés.
3°) La portée de la décision
La portée de cette décision est significative dans le paysage juridique des sociétés d’exercice libéral en France. En confirmant que les OCA ne constituent pas des actions tant qu’elles ne sont pas converties, la Cour de cassation clarifie la compréhension des règles de détention de capital au sein de ces sociétés. Cela pourrait influencer les pratiques des sociétés d’exercice libéral, en leur permettant de structurer leurs financements par l’émission d’OCA sans craindre de contrevenir aux exigences légales relatives à la détention de capital. Cette décision pourrait également servir de référence pour d’autres cas similaires, renforçant ainsi la jurisprudence en matière de droits des pharmaciens et de la réglementation des sociétés d’exercice libéral. En somme, la décision semble conforter l’existant tout en soulevant des questions sur l’évolution future de la réglementation dans ce domaine.