Tribunal judiciaire de Lyon, le 26 juin 2025, n°24/00786
Rendu par le Tribunal judiciaire de Lyon le 26 juin 2025, ce jugement tranche un litige né de la résiliation d’un bail commercial pendant une liquidation judiciaire. Le preneur avait renoncé à sa faculté de congé à l’issue de la première période triennale. Le liquidateur a résilié le bail en cours d’exécution, ce qui a conduit le bailleur à réclamer l’indemnisation des loyers, charges et accessoires jusqu’à la prochaine échéance possible. La juridiction a été saisie à la suite d’une décision d’incompétence du juge-commissaire. Le bailleur sollicitait la fixation d’une créance indemnitaire calculée jusqu’au terme de la sixième année. Le liquidateur n’a pas constitué, mais avait auparavant admis le principe d’une indemnité, en limitant son montant à six mois sur le fondement d’une clause contractuelle. La question posée était de savoir si, en cas de résiliation sur le fondement des règles des procédures collectives, l’indemnisation devait être plafonnée par une stipulation visant la résiliation fautive du preneur. La décision répond positivement à la réparation intégrale du préjudice dans la limite du terme contractuel utile, écartant la clause limitative en cause.
La juridiction fonde d’abord son analyse sur le droit commun des obligations et le droit des entreprises en difficulté, rappelant « Vu l’article 1103 du Code civil ; Vu l’article 1231-2 du Code civil ; Vu l’article L622-14 du Code de commerce ». Elle souligne ensuite la portée de la renonciation triennale, en relevant que « le preneur ne pouvait exercer de faculté de résiliation avant l’expiration d’un délai de 6 années après la date d’entrée en vigueur du contrat de bail ». Elle retient enfin une méthode pragmatique de chiffrage, faute de production complète du bail, en décidant qu’« il convient de considérer que le montant non contesté de celui-ci est égal à la somme reconnue par le liquidateur divisée par les six mois qu’il retenait ». Le préjudice est ainsi arrêté à dix-neuf mois, pour un total de 330 019,93 euros. La fixation au passif est prononcée, l’indemnité procédurale étant admise en frais privilégiés.
I. Le sens de la décision: l’indemnité de résiliation hors faute et l’écartement de la clause de plafonnement
A. La résiliation fondée sur les procédures collectives n’emporte pas faute du preneur La juridiction qualifie la résiliation réalisée par le liquidateur au regard du droit des procédures collectives. La base légale est posée par la référence à « l’article L622-14 du Code de commerce », qui organise la cessation des contrats en cours. Ce fondement exclut, par nature, la logique de sanction personnelle du preneur et s’inscrit dans la gestion collective du passif. La juridiction distingue donc nettement la résiliation pour inexécution imputable au locataire de la résiliation opérée par l’organe de la procédure, et rattache la réparation au droit commun, par l’effet combiné des articles 1103 et 1231-2 du Code civil.
Cette lecture conduit à refuser d’assimiler l’acte du liquidateur à une résiliation fautive. La clause invoquée par l’adversaire prévoyait que « en outre, le loyer restera dû pour la location résiliée à titre d’indemnité, pendant le temps nécessaire à la relocation, forfaitisée […] à six mois ». La juridiction précise que « si cette clause permet effectivement de réduire les indemnités […], ce n’est que dans l’hypothèse où cette résiliation résulte d’une faute du preneur ». Elle en déduit que l’économie de la clause, orientée vers une rupture-sanction, ne s’applique pas lorsque la rupture répond à des impératifs légaux de liquidation.
B. La portée de la renonciation à la première échéance triennale sur l’étendue du préjudice Le bail contenait une stipulation selon laquelle « Par dérogation aux dispositions de l’article L145-4 du Code de commerce, le Preneur renonce expressément […] à la faculté de résiliation […] à l’expiration de sa première échéance triennale ». La juridiction retient sa force obligatoire, au sens de l’article 1103 du Code civil, pour délimiter la période utile d’indemnisation. Elle juge que le preneur ne pouvait mettre fin au bail avant la sixième année, ce qui reporte l’échéance au 15 février 2025. L’indemnité répare la perte de loyers sur la période courant de la résiliation à cette date.
La solution articule ainsi la non-fautivité de la résiliation avec la renonciation conventionnelle. La première écarte la clause limitative de six mois, la seconde fixe l’horizon temporel de l’indemnisation. L’approche combine cohérence contractuelle et logique indemnitaire. Elle conserve à la renonciation sa fonction de stabilité du flux locatif, sans méconnaître l’intervention de la procédure.
II. Valeur et portée: cohérence indemnitaire, méthode de chiffrage et effets au passif
A. Une réparation mesurée par la perte certaine, dans le respect du droit commun La référence à « l’article 1231-2 du Code civil » confirme une réparation du dommage prévisible et certain. L’indemnité n’est pas un substitut de loyers échus. Elle compense la perte de chance de percevoir les loyers jusqu’à la première date de congé possible. En conséquence, l’écartement de la clause de six mois s’explique par l’absence de faute et par la finalité de cette stipulation, qui vise la relocation après une résiliation imputable au preneur. En choisissant de caler la durée sur la renonciation triennale, la juridiction adopte un critère objectif, tiré du contrat lui-même, ce qui renforce la prévisibilité de la solution pour les opérateurs.
L’articulation avec « l’article L622-14 du Code de commerce » assure l’équilibre des intérêts de la procédure. La résiliation favorise l’apurement rapide, mais elle ne prive pas le bailleur de l’indemnisation de la perte directement causée. La solution respecte le droit positif, en évitant toute pénalisation excessive des créanciers du débiteur, et en cantonnant la réparation à la période strictement nécessaire.
B. Une méthode probatoire pragmatique et des incidences sur la qualification au passif La juridiction retient un chiffrage par approximation raisonnable, en notant l’« absence de production de l’entier bail commercial », puis en fixant un loyer mensuel en fonction de « la somme reconnue par le liquidateur divisée par les six mois qu’il retenait ». Cette méthode s’appuie sur un élément non contesté et permet d’éviter l’aléa d’une expertise coûteuse. Elle préserve la loyauté du débat tout en clôturant efficacement le litige. On peut toutefois observer que cette approche suppose une vigilance arithmétique soutenue, afin d’éviter les confusions de chiffres dans les motifs.
La fixation « au passif de la procédure » confirme la nature indemnitaire de la créance née de la résiliation. L’indemnité ne bénéficie pas des privilèges propres aux loyers postérieurs, sauf texte spécial. La décision précise en revanche l’admission des frais irrépétibles « en frais privilégiés de procédure », conformément au régime usuel. Cette distinction entre l’indemnité et les frais répond à la hiérarchie des créances et concourt à la sécurité des distributions.
L’ensemble compose une solution lisible. Le juge écarte une clause inadaptée à la cause de la rupture, retient la force obligatoire de la renonciation triennale comme borne temporelle, et applique un chiffrage fondé sur des données admises. Le résultat équilibre l’exigence d’efficacité de la liquidation et la réparation intégrale mais proportionnée du bailleur.
Rendu par le Tribunal judiciaire de Lyon le 26 juin 2025, ce jugement tranche un litige né de la résiliation d’un bail commercial pendant une liquidation judiciaire. Le preneur avait renoncé à sa faculté de congé à l’issue de la première période triennale. Le liquidateur a résilié le bail en cours d’exécution, ce qui a conduit le bailleur à réclamer l’indemnisation des loyers, charges et accessoires jusqu’à la prochaine échéance possible. La juridiction a été saisie à la suite d’une décision d’incompétence du juge-commissaire. Le bailleur sollicitait la fixation d’une créance indemnitaire calculée jusqu’au terme de la sixième année. Le liquidateur n’a pas constitué, mais avait auparavant admis le principe d’une indemnité, en limitant son montant à six mois sur le fondement d’une clause contractuelle. La question posée était de savoir si, en cas de résiliation sur le fondement des règles des procédures collectives, l’indemnisation devait être plafonnée par une stipulation visant la résiliation fautive du preneur. La décision répond positivement à la réparation intégrale du préjudice dans la limite du terme contractuel utile, écartant la clause limitative en cause.
La juridiction fonde d’abord son analyse sur le droit commun des obligations et le droit des entreprises en difficulté, rappelant « Vu l’article 1103 du Code civil ; Vu l’article 1231-2 du Code civil ; Vu l’article L622-14 du Code de commerce ». Elle souligne ensuite la portée de la renonciation triennale, en relevant que « le preneur ne pouvait exercer de faculté de résiliation avant l’expiration d’un délai de 6 années après la date d’entrée en vigueur du contrat de bail ». Elle retient enfin une méthode pragmatique de chiffrage, faute de production complète du bail, en décidant qu’« il convient de considérer que le montant non contesté de celui-ci est égal à la somme reconnue par le liquidateur divisée par les six mois qu’il retenait ». Le préjudice est ainsi arrêté à dix-neuf mois, pour un total de 330 019,93 euros. La fixation au passif est prononcée, l’indemnité procédurale étant admise en frais privilégiés.
I. Le sens de la décision: l’indemnité de résiliation hors faute et l’écartement de la clause de plafonnement
A. La résiliation fondée sur les procédures collectives n’emporte pas faute du preneur
La juridiction qualifie la résiliation réalisée par le liquidateur au regard du droit des procédures collectives. La base légale est posée par la référence à « l’article L622-14 du Code de commerce », qui organise la cessation des contrats en cours. Ce fondement exclut, par nature, la logique de sanction personnelle du preneur et s’inscrit dans la gestion collective du passif. La juridiction distingue donc nettement la résiliation pour inexécution imputable au locataire de la résiliation opérée par l’organe de la procédure, et rattache la réparation au droit commun, par l’effet combiné des articles 1103 et 1231-2 du Code civil.
Cette lecture conduit à refuser d’assimiler l’acte du liquidateur à une résiliation fautive. La clause invoquée par l’adversaire prévoyait que « en outre, le loyer restera dû pour la location résiliée à titre d’indemnité, pendant le temps nécessaire à la relocation, forfaitisée […] à six mois ». La juridiction précise que « si cette clause permet effectivement de réduire les indemnités […], ce n’est que dans l’hypothèse où cette résiliation résulte d’une faute du preneur ». Elle en déduit que l’économie de la clause, orientée vers une rupture-sanction, ne s’applique pas lorsque la rupture répond à des impératifs légaux de liquidation.
B. La portée de la renonciation à la première échéance triennale sur l’étendue du préjudice
Le bail contenait une stipulation selon laquelle « Par dérogation aux dispositions de l’article L145-4 du Code de commerce, le Preneur renonce expressément […] à la faculté de résiliation […] à l’expiration de sa première échéance triennale ». La juridiction retient sa force obligatoire, au sens de l’article 1103 du Code civil, pour délimiter la période utile d’indemnisation. Elle juge que le preneur ne pouvait mettre fin au bail avant la sixième année, ce qui reporte l’échéance au 15 février 2025. L’indemnité répare la perte de loyers sur la période courant de la résiliation à cette date.
La solution articule ainsi la non-fautivité de la résiliation avec la renonciation conventionnelle. La première écarte la clause limitative de six mois, la seconde fixe l’horizon temporel de l’indemnisation. L’approche combine cohérence contractuelle et logique indemnitaire. Elle conserve à la renonciation sa fonction de stabilité du flux locatif, sans méconnaître l’intervention de la procédure.
II. Valeur et portée: cohérence indemnitaire, méthode de chiffrage et effets au passif
A. Une réparation mesurée par la perte certaine, dans le respect du droit commun
La référence à « l’article 1231-2 du Code civil » confirme une réparation du dommage prévisible et certain. L’indemnité n’est pas un substitut de loyers échus. Elle compense la perte de chance de percevoir les loyers jusqu’à la première date de congé possible. En conséquence, l’écartement de la clause de six mois s’explique par l’absence de faute et par la finalité de cette stipulation, qui vise la relocation après une résiliation imputable au preneur. En choisissant de caler la durée sur la renonciation triennale, la juridiction adopte un critère objectif, tiré du contrat lui-même, ce qui renforce la prévisibilité de la solution pour les opérateurs.
L’articulation avec « l’article L622-14 du Code de commerce » assure l’équilibre des intérêts de la procédure. La résiliation favorise l’apurement rapide, mais elle ne prive pas le bailleur de l’indemnisation de la perte directement causée. La solution respecte le droit positif, en évitant toute pénalisation excessive des créanciers du débiteur, et en cantonnant la réparation à la période strictement nécessaire.
B. Une méthode probatoire pragmatique et des incidences sur la qualification au passif
La juridiction retient un chiffrage par approximation raisonnable, en notant l’« absence de production de l’entier bail commercial », puis en fixant un loyer mensuel en fonction de « la somme reconnue par le liquidateur divisée par les six mois qu’il retenait ». Cette méthode s’appuie sur un élément non contesté et permet d’éviter l’aléa d’une expertise coûteuse. Elle préserve la loyauté du débat tout en clôturant efficacement le litige. On peut toutefois observer que cette approche suppose une vigilance arithmétique soutenue, afin d’éviter les confusions de chiffres dans les motifs.
La fixation « au passif de la procédure » confirme la nature indemnitaire de la créance née de la résiliation. L’indemnité ne bénéficie pas des privilèges propres aux loyers postérieurs, sauf texte spécial. La décision précise en revanche l’admission des frais irrépétibles « en frais privilégiés de procédure », conformément au régime usuel. Cette distinction entre l’indemnité et les frais répond à la hiérarchie des créances et concourt à la sécurité des distributions.
L’ensemble compose une solution lisible. Le juge écarte une clause inadaptée à la cause de la rupture, retient la force obligatoire de la renonciation triennale comme borne temporelle, et applique un chiffrage fondé sur des données admises. Le résultat équilibre l’exigence d’efficacité de la liquidation et la réparation intégrale mais proportionnée du bailleur.