Troisième chambre civile de la Cour de cassation, le 27 novembre 2025, n°23-19.800
Un sous-traitant, n’ayant pas été intégralement réglé pour des travaux de construction, a assigné en paiement la caution solidaire de l’entrepreneur principal. La cour d’appel de Versailles, par un arrêt du 13 juin 2023, a limité la condamnation de la caution en retenant la validité de termes extinctifs stipulés dans les contrats de cautionnement. Ces termes entraînaient l’extinction de la garantie avant l’exigibilité contractuelle de certaines factures du sous-traitant. La Cour de cassation, saisie d’un pourvoi, a rendu un arrêt de cassation partielle le 27 novembre 2025. Elle devait se prononcer sur la conformité de ces clauses au regard des articles 14 et 15 de la loi du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance. La Haute juridiction casse l’arrêt d’appel pour violation de ces textes, estimant qu’une clause de terme ne peut priver le sous-traitant de la faculté de mobiliser la garantie avant l’exigibilité du prix.
La solution consacrée par la Cour de cassation affirme le caractère substantiel de la protection légale du sous-traitant. Elle rappelle avec fermeté les exigences du cautionnement légal tout en en précisant les modalités d’aménagement contractuel licites.
**Le renforcement du caractère effectif de la garantie légale**
La décision réaffirme le fondement et l’étendue de l’obligation de cautionnement. La Cour souligne que la disposition de l’article 14 “trouve sa justification dans l’intérêt général de protection du sous-traitant”. Ce rappel ancre la garantie dans un mécanisme d’ordre public, impératif et indisponible. L’arrêt précise ensuite l’objet de cette protection : garantir “le paiement de toutes les sommes dues” en application du sous-traité. Cette formulation extensive, reprise de la loi, interdit toute interprétation restrictive qui priverait le sous-traitant d’une partie de sa créance. La cour d’appel avait pourtant validé des clauses dont l’effet était précisément d’exclure du champ de la garantie des factures pourtant contractuellement dues. La Cour de cassation censure cette analyse en jugeant que la validité de la clause de terme doit s’apprécier à l’aune de son effet concret sur l’accès à la garantie. Elle pose ainsi un critère fonctionnel : la clause n’est régulière que si elle “n’a[ ] pas pour effet de priver le sous-traitant de la faculté de mobiliser la garantie avant que le prix de ses travaux […] ne soit contractuellement exigible”. L’exigibilité contractuelle devient le point de bascule incontournable.
Cette approche consacre une lecture téléologique et protectrice de la loi. Elle neutralise les stipulations qui, sous couvert d’un formalisme temporel accepté, videraient la garantie de sa substance. La Cour opère une distinction cruciale entre la durée de l’engagement de la caution, qui peut être limitée, et l’effectivité de cette garantie pour les sommes exigibles durant cette période. En l’espèce, constatant que les cautionnements “avaient pris fin avant que les sommes dont ils garantissaient le paiement ne deviennent contractuellement exigibles”, elle en déduit nécessairement la violation de la loi. La protection n’est plus seulement formelle, elle devient opérationnelle.
**La délimitation des possibilités d’aménagement contractuel**
L’arrêt n’interdit pas pour autant toute limitation temporelle de l’engagement de la caution. Il en encadre strictement les conditions pour préserver l’équilibre des intérêts. La Cour reconnaît implicitement que la caution “peut limiter son engagement à une certaine durée ou l’affecter d’un terme extinctif”. Cette latitude répond à un impératif de sécurité juridique et de prévisibilité pour l’établissement de crédit. Toutefois, cet aménagement rencontre une limite absolue : il ne doit pas faire échec à la garantie du paiement intégral. Le raisonnement de la cour d’appel, qui validait les clauses au motif que la durée initiale était cohérente avec le calendrier prévisionnel des travaux et que les dépassements étaient indépendants de la caution, est ainsi rejeté. La Haute juridiction estime que ce raisonnement méconnaît l’objet même du cautionnement légal. La garantie porte sur les sommes dues en vertu du contrat, indépendamment des aléas d’exécution qui peuvent en retarder l’exigibilité.
Cette solution a une portée pratique immédiate. Elle invite les rédacteurs d’actes à une grande prudence dans la fixation des termes extinctifs. Le critère retenu n’est pas l’intention des parties ou la cohérence initiale, mais le résultat produit. Une clause qui, en fait, aboutit à une extinction de la garantie avant que la créance garantie ne soit exigible est nulle de plein droit en vertu de l’article 15. Cette nullité protectrice du sous-traitant est d’ordre public. Elle ne peut être couverte par une quelconque appréciation in concreto de la bonne foi ou de la rationalité économique de la stipulation. La décision clarifie ainsi le régime juridique en opérant une synthèse entre la liberté contractuelle de la caution et les impératifs de protection légale. Elle fixe une règle claire et objective, favorable à la sécurité des transactions dans le secteur de la construction, en empêchant que la garantie ne soit rendue illusoire par des mécanismes temporels inadaptés à la réalité des chantiers.
Un sous-traitant, n’ayant pas été intégralement réglé pour des travaux de construction, a assigné en paiement la caution solidaire de l’entrepreneur principal. La cour d’appel de Versailles, par un arrêt du 13 juin 2023, a limité la condamnation de la caution en retenant la validité de termes extinctifs stipulés dans les contrats de cautionnement. Ces termes entraînaient l’extinction de la garantie avant l’exigibilité contractuelle de certaines factures du sous-traitant. La Cour de cassation, saisie d’un pourvoi, a rendu un arrêt de cassation partielle le 27 novembre 2025. Elle devait se prononcer sur la conformité de ces clauses au regard des articles 14 et 15 de la loi du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance. La Haute juridiction casse l’arrêt d’appel pour violation de ces textes, estimant qu’une clause de terme ne peut priver le sous-traitant de la faculté de mobiliser la garantie avant l’exigibilité du prix.
La solution consacrée par la Cour de cassation affirme le caractère substantiel de la protection légale du sous-traitant. Elle rappelle avec fermeté les exigences du cautionnement légal tout en en précisant les modalités d’aménagement contractuel licites.
**Le renforcement du caractère effectif de la garantie légale**
La décision réaffirme le fondement et l’étendue de l’obligation de cautionnement. La Cour souligne que la disposition de l’article 14 “trouve sa justification dans l’intérêt général de protection du sous-traitant”. Ce rappel ancre la garantie dans un mécanisme d’ordre public, impératif et indisponible. L’arrêt précise ensuite l’objet de cette protection : garantir “le paiement de toutes les sommes dues” en application du sous-traité. Cette formulation extensive, reprise de la loi, interdit toute interprétation restrictive qui priverait le sous-traitant d’une partie de sa créance. La cour d’appel avait pourtant validé des clauses dont l’effet était précisément d’exclure du champ de la garantie des factures pourtant contractuellement dues. La Cour de cassation censure cette analyse en jugeant que la validité de la clause de terme doit s’apprécier à l’aune de son effet concret sur l’accès à la garantie. Elle pose ainsi un critère fonctionnel : la clause n’est régulière que si elle “n’a[ ] pas pour effet de priver le sous-traitant de la faculté de mobiliser la garantie avant que le prix de ses travaux […] ne soit contractuellement exigible”. L’exigibilité contractuelle devient le point de bascule incontournable.
Cette approche consacre une lecture téléologique et protectrice de la loi. Elle neutralise les stipulations qui, sous couvert d’un formalisme temporel accepté, videraient la garantie de sa substance. La Cour opère une distinction cruciale entre la durée de l’engagement de la caution, qui peut être limitée, et l’effectivité de cette garantie pour les sommes exigibles durant cette période. En l’espèce, constatant que les cautionnements “avaient pris fin avant que les sommes dont ils garantissaient le paiement ne deviennent contractuellement exigibles”, elle en déduit nécessairement la violation de la loi. La protection n’est plus seulement formelle, elle devient opérationnelle.
**La délimitation des possibilités d’aménagement contractuel**
L’arrêt n’interdit pas pour autant toute limitation temporelle de l’engagement de la caution. Il en encadre strictement les conditions pour préserver l’équilibre des intérêts. La Cour reconnaît implicitement que la caution “peut limiter son engagement à une certaine durée ou l’affecter d’un terme extinctif”. Cette latitude répond à un impératif de sécurité juridique et de prévisibilité pour l’établissement de crédit. Toutefois, cet aménagement rencontre une limite absolue : il ne doit pas faire échec à la garantie du paiement intégral. Le raisonnement de la cour d’appel, qui validait les clauses au motif que la durée initiale était cohérente avec le calendrier prévisionnel des travaux et que les dépassements étaient indépendants de la caution, est ainsi rejeté. La Haute juridiction estime que ce raisonnement méconnaît l’objet même du cautionnement légal. La garantie porte sur les sommes dues en vertu du contrat, indépendamment des aléas d’exécution qui peuvent en retarder l’exigibilité.
Cette solution a une portée pratique immédiate. Elle invite les rédacteurs d’actes à une grande prudence dans la fixation des termes extinctifs. Le critère retenu n’est pas l’intention des parties ou la cohérence initiale, mais le résultat produit. Une clause qui, en fait, aboutit à une extinction de la garantie avant que la créance garantie ne soit exigible est nulle de plein droit en vertu de l’article 15. Cette nullité protectrice du sous-traitant est d’ordre public. Elle ne peut être couverte par une quelconque appréciation in concreto de la bonne foi ou de la rationalité économique de la stipulation. La décision clarifie ainsi le régime juridique en opérant une synthèse entre la liberté contractuelle de la caution et les impératifs de protection légale. Elle fixe une règle claire et objective, favorable à la sécurité des transactions dans le secteur de la construction, en empêchant que la garantie ne soit rendue illusoire par des mécanismes temporels inadaptés à la réalité des chantiers.