Le Conseil d’État, par une décision du 22 décembre 2025, se prononce sur la validité d’une cession immobilière relevant du domaine privé d’une collectivité territoriale. Une commune avait autorisé la vente d’une parcelle à un acquéreur dont l’offre précisait un paiement comptant après l’obtention d’un permis de construire. Ultérieurement, le maire a signé une promesse unilatérale de vente contenant une condition suspensive liée à cette autorisation d’urbanisme restée infructueuse. Le conseil municipal a alors constaté la caducité de la vente pour autoriser la cession du bien à un tiers. Le tribunal administratif de Toulon a rejeté le 5 mars 2020 la demande d’annulation de cette délibération. La cour administrative d’appel de Marseille, dans un arrêt du 9 février 2024, a finalement censuré la décision municipale. La haute juridiction administrative doit déterminer si l’accord initial sur la chose et le prix rend la vente parfaite malgré des actes postérieurs contraignants.
L’analyse de la formation immédiate du contrat précède l’examen de l’inefficacité des clauses ajoutées tardivement par l’autorité municipale lors de la signature de l’acte.
I. La reconnaissance d’une vente parfaite dès l’accord sur la chose et le prix
A. L’application rigoureuse des dispositions du code civil
Selon l’article 1583 du code civil, la vente « est parfaite entre les parties dès qu’on est convenu de la chose et du prix ». Le juge administratif applique ici les principes du droit privé pour apprécier la validité d’un contrat portant sur le domaine privé. En l’espèce, la délibération initiale du conseil municipal actait l’acceptation de l’offre d’achat précise soumise par l’acquéreur pour un montant déterminé. Cette rencontre des volontés sur les éléments essentiels du contrat suffit à transférer la propriété sans qu’un acte authentique supplémentaire ne soit requis.
B. L’exclusion de la qualification de condition suspensive
L’offre d’achat mentionnait que le paiement interviendrait après l’obtention d’un permis de construire purgé de tout recours gracieux ou contentieux. Le Conseil d’État confirme que cette précision constituait une simple modalité de règlement du prix de vente et non une condition suspensive classique. La cour administrative d’appel de Marseille n’a donc pas dénaturé les pièces du dossier en estimant que la vente n’était subordonnée à aucun événement futur. Cette interprétation souveraine des faits souligne la distinction fondamentale entre l’exigibilité de la créance et la formation définitive du lien juridique contractuel.
II. L’irrévocabilité du lien contractuel face aux actes d’exécution postérieurs
A. L’inefficacité d’une promesse unilatérale modifiant l’accord initial
La vente étant parfaite dès la délibération du 1er octobre 2015, la promesse unilatérale signée deux mois plus tard ne pouvait modifier l’accord. Le maire a indûment inséré une condition de caducité dans cet acte alors que le consentement réciproque des parties était déjà juridiquement cristallisé. Cette clause postérieure est regardée comme inopérante car elle tente de soumettre une vente ferme aux aléas d’une promesse qui n’a plus lieu d’être. Le juge refuse de donner effet à un document qui contredit la réalité de l’engagement contractuel initialement validé par l’assemblée délibérante.
B. La protection de l’acquéreur contre l’éviction unilatérale
La décision garantit la sécurité juridique des relations contractuelles entre les particuliers et les administrations gérant leur domaine privé de manière habituelle. Une commune ne peut pas se prévaloir de difficultés d’exécution ou de l’absence de permis de construire pour évincer un acquéreur légitime. Seul le juge judiciaire serait compétent pour trancher les litiges relatifs aux modalités de paiement ou à la résolution d’une vente immobilière privée. Le rejet du pourvoi consacre ainsi l’intangibilité de la vente dès lors que les conditions de l’article 1589 du code civil sont réunies.