La Cour de justice de l’Union européenne, par un arrêt du 18 avril 2024, précise le champ d’application de la directive relative à la prévention du blanchiment. Une société commerciale exerce une activité consistant en l’achat, la vente et la location de biens immobiliers propres à diverses personnes morales. L’administration fiscale nationale a estimé que le bailleur fournissait un service de siège statutaire en autorisant l’enregistrement du siège social des locataires. En conséquence, une amende a été infligée à cette société pour avoir méconnu les obligations déclaratives inhérentes à la qualité de prestataire de services. L’administratīvā rajona tiesa, tribunal administratif de district en Lettonie, saisie d’un recours en annulation, s’interroge sur l’assimilation d’un propriétaire bailleur à un prestataire de services. Elle demande si la notion de prestataire de services suppose une activité particulière se distinguant de la simple mise à disposition d’un immeuble contre loyer. La Cour de justice répond que le propriétaire bailleur ne relève pas de cette qualification du seul fait de l’enregistrement du siège par le locataire.
I. La distinction entre la prestation de service aux sociétés et le contrat de bail
A. L’interprétation matérielle du service de mise à disposition d’un siège statutaire
La Cour souligne que la notion de prestataire de services aux sociétés implique la fourniture d’un point de contact à titre professionnel et à des tiers. Selon l’article 3, point 7, sous c), de la directive 2015/849, ce service consiste à fournir « un siège statutaire, une adresse commerciale, postale ou administrative ». La décision précise que cette mise à disposition d’un point de contact administratif « se distingue d’un service consistant en la simple location d’un bien immeuble ». Cette analyse textuelle limite le champ des entités assujetties aux acteurs dont la mission principale porte sur la structure juridique des clients. En effet, l’activité visée par la directive suppose une intervention active dans l’organisation de la vie sociale ou juridique d’une entité tierce.
B. L’autonomie de l’activité de location immobilière simple
L’objet d’un contrat de bail se limite en principe à l’engagement de mettre un bien à disposition contre le paiement régulier d’un loyer conventionnel. La Cour observe que « le recours au service consistant à fournir un siège statutaire (…) ne suppose nullement la conclusion d’un contrat de bail ». L’accord donné par le propriétaire pour l’enregistrement du siège constitue un droit connexe découlant naturellement de la prestation principale de mise à disposition. Par ailleurs, la simple inclusion d’une clause autorisant la domiciliation répond souvent à une obligation légale de justifier d’un siège social effectif. Cette distinction garantit que les obligations de vigilance ne pèsent pas sur les bailleurs dont l’activité n’est pas liée à l’ingénierie juridique.
II. Une application proportionnée de la directive sur la prévention du blanchiment
A. L’exclusion raisonnée des bailleurs du champ des entités assujetties par défaut
Le législateur de l’Union énumère limitativement les professions assujetties, en ciblant particulièrement les notaires, les avocats et les agents immobiliers lors de transactions spécifiques. La Cour relève que « le législateur de l’Union s’est abstenu d’inclure, de manière générale ou même sous certaines conditions, les bailleurs de biens immeubles ». L’application automatique des mesures préventives à tout propriétaire bailleur introduirait une charge administrative excessive sans lien direct avec les risques de blanchiment. De plus, les autres services énumérés par la directive ne se rapportent pas à des opérations purement immobilières mais à des fonctions fiduciaires. Cette solution préserve la cohérence de la liste des entités assujetties en excluant les acteurs dont l’implication financière demeure périphérique ou passive.
B. La préservation de la faculté d’extension du champ d’application par les États membres
Cependant, la directive ne procède qu’à une harmonisation minimale et autorise les États membres à adopter des dispositions nationales nettement plus strictes et contraignantes. L’article 4, paragraphe 1, permet d’étendre le champ d’application aux catégories d’entreprises exerçant des activités susceptibles d’être utilisées à des fins criminelles. En l’espèce, le législateur national n’avait pas explicitement fait usage de cette faculté d’extension pour viser les propriétaires bailleurs de manière spécifique. Le juge européen rappelle ainsi que l’élargissement des obligations de lutte contre le blanchiment nécessite une base légale claire et une évaluation préalable. La Cour maintient un équilibre entre l’efficacité de la lutte contre les flux illicites et la sécurité juridique des relations contractuelles ordinaires.