Tribunal judiciaire de Poitiers, le 1 juillet 2025, n°21/02216
Tribunal judiciaire de Poitiers, 1er juillet 2025. La décision tranche un litige né d’une clause d’exclusivité, assimilée à une clause de non-concurrence, stipulée lors d’une reprise de bail commercial. Elle oppose le cessionnaire à l’ancien exploitant, devenu salarié d’un tiers intervenant dans le même bassin d’activité, et audit tiers. Sont soulevées la portée contractuelle de la clause, la cessation alléguée d’une collaboration et la responsabilité délictuelle pour concurrence déloyale.
Les faits utiles tiennent à la cession d’un bail assorti d’une interdiction d’exploiter un commerce similaire pendant cinq ans dans un rayon de vingt-cinq kilomètres. Ultérieurement, l’ancien exploitant a été embauché en contrat à durée indéterminée par un professionnel du funéraire, client régulier du cessionnaire. Celui-ci a recherché, d’une part, la cessation de la collaboration entre le salarié et le tiers, d’autre part, la réparation d’une violation contractuelle et d’actes de concurrence déloyale, assortie d’une mesure de publication.
La procédure révèle des assignations à l’automne 2021, l’ouverture d’une procédure collective à l’encontre du demandeur en 2024 et l’intervention volontaire de son mandataire judiciaire. Les défendeurs ont, à titre reconventionnel, sollicité la nullité de la clause et des dommages-intérêts. L’affaire a été plaidée au printemps 2025 et mise en délibéré à la date susvisée.
La question de droit principale portait sur l’interprétation d’une clause d’exclusivité, rédigée en termes d’interdiction d’exploiter, au regard de l’hypothèse d’un emploi salarié, et sur l’articulation de cette stipulation avec la liberté du travail et le principe de non-dénaturation des clauses claires. Corrélativement, se posait la responsabilité délictuelle éventuelle du tiers employeur en présence d’un risque de confusion dans la clientèle, ainsi que la preuve d’une collaboration en cours au soutien d’une demande de cessation.
Le tribunal valide la clause, mais en restreint la portée à l’hypothèse d’une exploitation d’un commerce concurrent, excluant l’embauche comme salarié, de sorte qu’aucune inexécution contractuelle n’est caractérisée. Il rejette la demande de cessation faute de preuve d’une collaboration subsistant à la date du jugement. En revanche, il retient une concurrence déloyale du tiers employeur, indemnise une perte de chance à hauteur de 15 000 euros hors taxes et ordonne une publication sous astreinte, tout en écartant les demandes reconventionnelles.
I. Portée contractuelle de la clause et exigence de non-dénaturation
A. Validité de la stipulation et critères de proportion
Le tribunal érige d’abord la clause d’exclusivité au rang de véritable engagement de non-concurrence. Il énonce que « Cette clause d’exclusivité s’assimile en l’espèce à une clause de non concurrence et demeure valable en vertu des règles de la liberté contractuelle. » L’analyse se fonde sur la précision de la stipulation, sa limitation temporelle et spatiale, ainsi que sa finalité légitime de protection de la clientèle et du savoir-faire attachés au fonds cédé.
La motivation insiste sur les exigences classiques de clarté et de proportion. Elle souligne que la clause « est stipulée de manière claire, précise et comporte une limitation dans le temps et dans l’espace, de sorte qu’elle est valable au regard des exigences légales. » La validité tient donc à l’équilibre entre force obligatoire et liberté du commerce, apprécié au regard des circonstances de la cession et du périmètre géographique retenu. La solution s’inscrit dans un contrôle mesuré de proportionnalité.
B. Interprétation stricte et exclusion corrélative de l’emploi salarié
La juridiction retient une lecture stricte de la lettre contractuelle, guidée par le principe selon lequel les clauses claires ne se dénaturent pas. Elle rappelle que les engagements librement consentis « ne peuvent être interprétés que dans la limite de la dénaturation. » Or, la clause visait l’« exploitation » d’un commerce, non l’exercice d’un emploi salarié pour le compte d’un tiers. L’hypothèse du salariat, différente par sa nature et sa finalité, échappe ainsi à l’interdiction convenue.
Sur la demande de cessation d’une collaboration prétendument en cours, la preuve fait défaut. La formation de jugement affirme que « Dès lors, à défaut de preuve que la collaboration se poursuit au jour où le juge statue, la demande, qui est sans objet, doit être rejetée. » La charge probatoire, rappelée par l’article 9 du code de procédure civile, commande ici l’issue. Le raisonnement articule donc force du texte et rigueur probatoire, pour écarter toute extension implicite de l’obligation.
II. Concurrence déloyale du tiers et régime de la réparation
A. Faute distincte du tiers employeur et prévention du risque de confusion
Si le salariat du débiteur de la clause n’emporte pas, en soi, méconnaissance de l’engagement, le tiers employeur demeure tenu d’un comportement loyal. Le tribunal rappelle que l’embauche, dans un contexte local marqué et postérieure à une reprise signalée dans la presse, entretient un risque de confusion pour la clientèle. Ce risque procède moins d’une violation par ricochet de la clause que d’un manquement autonome aux usages honnêtes du commerce, apprécié in concreto.
La faute délictuelle du tiers réside ainsi dans une instrumentalisation de la situation créée par la cession et la clause, propre à brouiller l’orientation de la clientèle dans un bassin de vie restreint. Cette approche, qui combine considération des faits locaux et finalité protectrice de la concurrence, renforce la cohérence d’ensemble du dispositif. Elle prévient les contournements sans étendre indûment la clause au-delà de sa lettre.
B. Causalité, quantum en perte de chance et mesures de publicité
L’office du juge se concentre ensuite sur le lien causal et l’évaluation du dommage. La motivation, prudente, relève que « D’une part, sur le préjudice allégué, le tribunal ne peut se convaincre du lien de causalité invoqué entre l’acte de concurrence déloyale et la perte de marge brute annuelle chiffrée à 58.380 euros HT, à défaut de tout autre élément de preuve complémentaire venant accréditer ce lien de causalité. » La certitude d’une perte de marge n’étant pas démontrée, la réparation se limite à une perte de chance, fixée à 15 000 euros hors taxes.
La décision ordonne en outre une publication proportionnée et temporaire, sous astreinte, afin de rétablir la loyauté des informations offertes au public. Cette mesure, de nature préventive et réparatrice, complète adéquatement l’indemnisation retenue. Enfin, s’agissant de l’exécution, la formation conclut que « Rien ne justifie d’écarter l’exécution provisoire de droit. » L’économie du jugement, ainsi dessinée, articule une lecture stricte des clauses, une vigilance sur les comportements de marché et un pragmatisme probatoire en matière de réparation.
Tribunal judiciaire de Poitiers, 1er juillet 2025. La décision tranche un litige né d’une clause d’exclusivité, assimilée à une clause de non-concurrence, stipulée lors d’une reprise de bail commercial. Elle oppose le cessionnaire à l’ancien exploitant, devenu salarié d’un tiers intervenant dans le même bassin d’activité, et audit tiers. Sont soulevées la portée contractuelle de la clause, la cessation alléguée d’une collaboration et la responsabilité délictuelle pour concurrence déloyale.
Les faits utiles tiennent à la cession d’un bail assorti d’une interdiction d’exploiter un commerce similaire pendant cinq ans dans un rayon de vingt-cinq kilomètres. Ultérieurement, l’ancien exploitant a été embauché en contrat à durée indéterminée par un professionnel du funéraire, client régulier du cessionnaire. Celui-ci a recherché, d’une part, la cessation de la collaboration entre le salarié et le tiers, d’autre part, la réparation d’une violation contractuelle et d’actes de concurrence déloyale, assortie d’une mesure de publication.
La procédure révèle des assignations à l’automne 2021, l’ouverture d’une procédure collective à l’encontre du demandeur en 2024 et l’intervention volontaire de son mandataire judiciaire. Les défendeurs ont, à titre reconventionnel, sollicité la nullité de la clause et des dommages-intérêts. L’affaire a été plaidée au printemps 2025 et mise en délibéré à la date susvisée.
La question de droit principale portait sur l’interprétation d’une clause d’exclusivité, rédigée en termes d’interdiction d’exploiter, au regard de l’hypothèse d’un emploi salarié, et sur l’articulation de cette stipulation avec la liberté du travail et le principe de non-dénaturation des clauses claires. Corrélativement, se posait la responsabilité délictuelle éventuelle du tiers employeur en présence d’un risque de confusion dans la clientèle, ainsi que la preuve d’une collaboration en cours au soutien d’une demande de cessation.
Le tribunal valide la clause, mais en restreint la portée à l’hypothèse d’une exploitation d’un commerce concurrent, excluant l’embauche comme salarié, de sorte qu’aucune inexécution contractuelle n’est caractérisée. Il rejette la demande de cessation faute de preuve d’une collaboration subsistant à la date du jugement. En revanche, il retient une concurrence déloyale du tiers employeur, indemnise une perte de chance à hauteur de 15 000 euros hors taxes et ordonne une publication sous astreinte, tout en écartant les demandes reconventionnelles.
I. Portée contractuelle de la clause et exigence de non-dénaturation
A. Validité de la stipulation et critères de proportion
Le tribunal érige d’abord la clause d’exclusivité au rang de véritable engagement de non-concurrence. Il énonce que « Cette clause d’exclusivité s’assimile en l’espèce à une clause de non concurrence et demeure valable en vertu des règles de la liberté contractuelle. » L’analyse se fonde sur la précision de la stipulation, sa limitation temporelle et spatiale, ainsi que sa finalité légitime de protection de la clientèle et du savoir-faire attachés au fonds cédé.
La motivation insiste sur les exigences classiques de clarté et de proportion. Elle souligne que la clause « est stipulée de manière claire, précise et comporte une limitation dans le temps et dans l’espace, de sorte qu’elle est valable au regard des exigences légales. » La validité tient donc à l’équilibre entre force obligatoire et liberté du commerce, apprécié au regard des circonstances de la cession et du périmètre géographique retenu. La solution s’inscrit dans un contrôle mesuré de proportionnalité.
B. Interprétation stricte et exclusion corrélative de l’emploi salarié
La juridiction retient une lecture stricte de la lettre contractuelle, guidée par le principe selon lequel les clauses claires ne se dénaturent pas. Elle rappelle que les engagements librement consentis « ne peuvent être interprétés que dans la limite de la dénaturation. » Or, la clause visait l’« exploitation » d’un commerce, non l’exercice d’un emploi salarié pour le compte d’un tiers. L’hypothèse du salariat, différente par sa nature et sa finalité, échappe ainsi à l’interdiction convenue.
Sur la demande de cessation d’une collaboration prétendument en cours, la preuve fait défaut. La formation de jugement affirme que « Dès lors, à défaut de preuve que la collaboration se poursuit au jour où le juge statue, la demande, qui est sans objet, doit être rejetée. » La charge probatoire, rappelée par l’article 9 du code de procédure civile, commande ici l’issue. Le raisonnement articule donc force du texte et rigueur probatoire, pour écarter toute extension implicite de l’obligation.
II. Concurrence déloyale du tiers et régime de la réparation
A. Faute distincte du tiers employeur et prévention du risque de confusion
Si le salariat du débiteur de la clause n’emporte pas, en soi, méconnaissance de l’engagement, le tiers employeur demeure tenu d’un comportement loyal. Le tribunal rappelle que l’embauche, dans un contexte local marqué et postérieure à une reprise signalée dans la presse, entretient un risque de confusion pour la clientèle. Ce risque procède moins d’une violation par ricochet de la clause que d’un manquement autonome aux usages honnêtes du commerce, apprécié in concreto.
La faute délictuelle du tiers réside ainsi dans une instrumentalisation de la situation créée par la cession et la clause, propre à brouiller l’orientation de la clientèle dans un bassin de vie restreint. Cette approche, qui combine considération des faits locaux et finalité protectrice de la concurrence, renforce la cohérence d’ensemble du dispositif. Elle prévient les contournements sans étendre indûment la clause au-delà de sa lettre.
B. Causalité, quantum en perte de chance et mesures de publicité
L’office du juge se concentre ensuite sur le lien causal et l’évaluation du dommage. La motivation, prudente, relève que « D’une part, sur le préjudice allégué, le tribunal ne peut se convaincre du lien de causalité invoqué entre l’acte de concurrence déloyale et la perte de marge brute annuelle chiffrée à 58.380 euros HT, à défaut de tout autre élément de preuve complémentaire venant accréditer ce lien de causalité. » La certitude d’une perte de marge n’étant pas démontrée, la réparation se limite à une perte de chance, fixée à 15 000 euros hors taxes.
La décision ordonne en outre une publication proportionnée et temporaire, sous astreinte, afin de rétablir la loyauté des informations offertes au public. Cette mesure, de nature préventive et réparatrice, complète adéquatement l’indemnisation retenue. Enfin, s’agissant de l’exécution, la formation conclut que « Rien ne justifie d’écarter l’exécution provisoire de droit. » L’économie du jugement, ainsi dessinée, articule une lecture stricte des clauses, une vigilance sur les comportements de marché et un pragmatisme probatoire en matière de réparation.