Le Conseil d’État, par une décision rendue le 30 septembre 2025, précise les critères de commercialité d’une société civile immobilière exploitant des droits de reproduction. La société concernée avait concédé ces droits sur un ensemble artistique situé dans son domaine à des filiales commerciales contre une rémunération contractuelle fixe. L’administration fiscale a considéré cette pratique comme une activité commerciale occulte, assujettissant dès lors la structure à l’impôt sur les sociétés pour l’exercice clos en 2006. Le tribunal administratif de Lyon a rejeté la demande de décharge en 2019, position confirmée par la Cour administrative d’appel de Lyon le 6 avril 2023. La haute juridiction doit examiner si la sous-concession de droits de reproduction d’œuvres d’art caractérise une activité d’agent d’affaires ou une location de meubles. Le Conseil d’État annule l’arrêt d’appel, estimant que les juges du fond ont inexactement qualifié les faits en retenant le caractère commercial de ces opérations. L’analyse de cette solution invite à étudier l’étroitesse des critères de commercialité retenus par le juge (I), avant d’envisager l’échec de la requalification fiscale de l’activité (II).
I. L’étroitesse des critères de commercialité retenus par le juge
A. L’absence d’intermédiation propre à l’activité d’agent d’affaires
Le Conseil d’État écarte d’emblée la qualification d’agent d’affaires en relevant l’« absence d’accomplissement de tout acte pour le compte des artistes ou de tiers ». Cette activité commerciale suppose normalement une entremise habituelle dans les affaires d’autrui, ce qui n’est pas illustré par la seule gestion de droits concédés. La haute juridiction censure ainsi la Cour administrative d’appel qui avait vu dans ces contrats une gestion du patrimoine d’autrui caractérisant une profession commerciale.
La détention et la sous-concession de droits de reproduction par la société civile s’analysent comme une modalité de valorisation d’un patrimoine propre et non d’intermédiation. Cette précision jurisprudentielle limite le champ d’application du code de commerce aux véritables entreprises d’agence, préservant ainsi l’objet civil de la structure immobilière. Le juge privilégie ici une approche organique et fonctionnelle de la profession commerciale au détriment d’une interprétation extensive des prestations intellectuelles.
B. L’inexistence d’une exploitation professionnelle de meubles
L’arrêt précise également que la société ne peut être regardée comme exerçant à titre professionnel une activité de location de meubles au sens du code de commerce. Le juge souligne l’absence de rémunération « en fonction de l’exploitation » et l’inexistence de « mise en œuvre, au titre de l’année 2006, de moyens matériels et humains ». La qualification d’acte de commerce exige en effet une organisation spécifique et une part de risque liée aux résultats de l’exploitation effective.
Ici, la rémunération forfaitaire et l’absence d’implication directe de la société dans la reproduction technique des œuvres excluent tout caractère professionnel à l’opération de location. Le Conseil d’État refuse ainsi d’étendre la commercialité par l’accessoire à des opérations de gestion de droits incorporels dépourvues de structure d’exploitation dédiée. Cette solution confirme que la perception de redevances fixes sur des droits de propriété intellectuelle demeure, en principe, un acte de nature civile.
II. L’échec de la requalification fiscale et la préservation du régime civil
A. Le rejet de la substitution de base légale fiscale
L’administration fiscale a tenté de maintenir l’imposition en invoquant la location d’un établissement meublé muni du matériel nécessaire à son exploitation commerciale ou industrielle. La haute juridiction rejette cette demande au motif que les bénéfices proviennent de la sous-concession de droits et « non à l’occasion de la location d’un établissement ». La distinction entre la mise à disposition d’un local équipé et la simple concession de droits incorporels demeure donc fondamentale.
Le Conseil d’État refuse d’assimiler la valorisation de l’image d’un bien immobilier transformé en œuvre d’art à une prestation de services d’hébergement ou de production. Cette rigueur dans l’application de la loi fiscale protège les contribuables contre des interprétations extensives visant à requalifier arbitrairement des revenus de nature civile. L’administration ne peut valablement substituer une base légale dont les conditions matérielles d’application, liées à la nature des locaux, ne sont pas réunies.
B. La confirmation de la nature patrimoniale de la gestion des droits
En prononçant la décharge des impositions, le Conseil d’État consacre la possibilité pour une société civile de valoriser des actifs immatériels sans perdre son régime. La gestion de droits de reproduction attachés à un bien immobilier est reconnue comme un acte de gestion patrimoniale classique malgré l’importance des sommes. L’arrêt renforce la sécurité juridique des groupements civils qui diversifient les modes d’exploitation de leur patrimoine immobilier par le biais de conventions de droits.
La solution définitive rendue par le juge administratif clôt un long litige procédural et fixe une limite claire aux prétentions de l’administration fiscale. Cette décision illustre la volonté de la haute assemblée de maintenir une frontière étanche entre la gestion civile d’un patrimoine et l’exercice d’une profession commerciale. Le juge protège ainsi l’intégrité du régime des sociétés civiles immobilières face à l’émergence de nouveaux modes de valorisation économique de la propriété.