Deuxième chambre civile de la Cour de cassation, le 27 novembre 2025, n°24-12.931
Un groupe de sociétés organisant des séminaires et événements d’entreprise avait souscrit un contrat d’assurance incluant une garantie pertes d’exploitation. Suite à la pandémie de Covid-19 et aux mesures restrictives prises par les autorités, plusieurs de leurs établissements furent contraints à la fermeture. Les sociétés assurées déposèrent plusieurs déclarations de sinistre. Les assureurs indemnisèrent partiellement la première, mais refusèrent la garantie pour les suivantes, invoquant une limite contractuelle. Les sociétés assurées assignèrent alors leurs assureurs en indemnisation. Le tribunal de commerce leur donna partiellement raison. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 21 décembre 2023, infirma ce jugement sur plusieurs points, limitant notamment l’indemnisation. Les sociétés assurées formèrent un pourvoi. Par un arrêt du 27 novembre 2025, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation casse partiellement l’arrêt d’appel. La haute juridiction rejette plusieurs moyens mais retient l’un d’eux, conduisant à une cassation partielle et à un renvoi. La question centrale est de savoir si une clause limitative de garantie, interprétée restrictivement par les juges du fond, peut être écartée lorsque l’assureur a initialement accepté d’indemniser sans invoquer cette limite pour un sinistre similaire. La Cour de cassation valide l’interprétation restrictive de la clause par la cour d’appel, mais censure son application au cas d’une société spécifique du groupe, renvoyant pour un nouvel examen.
**La confirmation d’une interprétation stricte des clauses limitatives**
La Cour de cassation approuve dans un premier temps la méthode d’interprétation employée par les juges du fond. Face à une clause prévoyant que la garantie était limitée à une somme forfaitaire « pour tous les sites assurés », la cour d’appel avait procédé à une analyse restrictive. Elle a estimé que cette stipulation, placée dans un contrat d’assurance, devait être interprétée à la lumière des principes généraux régissant ce type de convention. La Cour de cassation valide implicitement cette approche en rejetant les moyens dirigés contre elle, considérant qu’ils « ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ». Cette solution s’inscrit dans la ligne jurisprudentielle constante qui soumet les clauses limitatives de garantie, comme toutes les clauses ambiguës du contrat d’assurance, à une interprétation stricte, conformément à l’article L. 112-4 du code des assurances. La volonté de protéger la partie faible, l’assuré, face à la technicité des polices, guide ce contrôle.
Toutefois, la portée de cette validation est circonscrite. La Cour ne fait que constater l’absence d’erreur de droit dans le raisonnement de la cour d’appel sur ce point précis. Elle n’énonce pas de principe nouveau mais rappelle l’exigence d’une interprétation contra proferentem. Cette approche prudente laisse aux juges du fond une marge d’appréciation importante pour qualifier le caractère ambigu d’une clause. Elle évite une rigidification excessive du contrôle de cassation sur l’interprétation contractuelle, qui reste en principe une question de fait souverainement appréciée. La décision renforce ainsi la sécurité juridique en confirmant que les juges du fond sont les premiers interprètes du contrat, sous le contrôle limité de la Cour de cassation pour les dénaturations.
**La censure d’une application inéquitable au regard du comportement de l’assureur**
La Cour de cassation opère ensuite un revirement partiel en censurant l’application de cette clause à l’une des sociétés du groupe. La cour d’appel avait estimé que la limite forfaitaire s’appliquait à l’ensemble des sociétés assurées, y compris une société exerçant une activité de traiteur distincte. La Cour casse l’arrêt « en ce qu’il a débouté la société Nomad de ses demandes ». Cette censure suggère que le comportement antérieur des assureurs a pu être pris en compte. En effet, ceux-ci avaient initialement accepté d’indemniser un premier sinistre sans invoquer immédiatement la clause limitative pour en restreindre le montant. Ce paiement partiel, qualifié d’« indemnité totale » pour un sinistre survenu à une date précise, pouvait créer une situation équivoque. La Cour semble considérer que l’assureur ne peut, dans un second temps, se prévaloir d’une limite qu’il n’a pas opposée pour un événement similaire, au risque de contrevenir au principe de bonne foi contractuelle.
Cette solution marque l’influence des principes généraux du droit des contrats sur le droit spécial de l’assurance. En ne statuant pas par une décision spécialement motivée sur les moyens principaux, la Cour laisse dans l’ombre son raisonnement exact. Toutefois, la partialité de la cassation indique que l’application mécanique d’une clause limitative peut être écartée lorsque les circonstances, notamment le comportement des parties, le justifient. La portée de cette censure est immédiate pour l’espèce, avec renvoi devant une nouvelle formation d’appel. Son avenir jurisprudentiel est plus incertain. Elle pourrait inaugurer un contrôle accru sur l’équité dans l’exécution du contrat d’assurance, invitant les juges à pondérer la lettre du contrat avec la conduite des parties. Elle rappelle surtout que la force obligatoire du contrat, si elle est cardinale, n’exclut pas le jeu des principes d’équité et de bonne foi dans son application concrète.
Un groupe de sociétés organisant des séminaires et événements d’entreprise avait souscrit un contrat d’assurance incluant une garantie pertes d’exploitation. Suite à la pandémie de Covid-19 et aux mesures restrictives prises par les autorités, plusieurs de leurs établissements furent contraints à la fermeture. Les sociétés assurées déposèrent plusieurs déclarations de sinistre. Les assureurs indemnisèrent partiellement la première, mais refusèrent la garantie pour les suivantes, invoquant une limite contractuelle. Les sociétés assurées assignèrent alors leurs assureurs en indemnisation. Le tribunal de commerce leur donna partiellement raison. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 21 décembre 2023, infirma ce jugement sur plusieurs points, limitant notamment l’indemnisation. Les sociétés assurées formèrent un pourvoi. Par un arrêt du 27 novembre 2025, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation casse partiellement l’arrêt d’appel. La haute juridiction rejette plusieurs moyens mais retient l’un d’eux, conduisant à une cassation partielle et à un renvoi. La question centrale est de savoir si une clause limitative de garantie, interprétée restrictivement par les juges du fond, peut être écartée lorsque l’assureur a initialement accepté d’indemniser sans invoquer cette limite pour un sinistre similaire. La Cour de cassation valide l’interprétation restrictive de la clause par la cour d’appel, mais censure son application au cas d’une société spécifique du groupe, renvoyant pour un nouvel examen.
**La confirmation d’une interprétation stricte des clauses limitatives**
La Cour de cassation approuve dans un premier temps la méthode d’interprétation employée par les juges du fond. Face à une clause prévoyant que la garantie était limitée à une somme forfaitaire « pour tous les sites assurés », la cour d’appel avait procédé à une analyse restrictive. Elle a estimé que cette stipulation, placée dans un contrat d’assurance, devait être interprétée à la lumière des principes généraux régissant ce type de convention. La Cour de cassation valide implicitement cette approche en rejetant les moyens dirigés contre elle, considérant qu’ils « ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ». Cette solution s’inscrit dans la ligne jurisprudentielle constante qui soumet les clauses limitatives de garantie, comme toutes les clauses ambiguës du contrat d’assurance, à une interprétation stricte, conformément à l’article L. 112-4 du code des assurances. La volonté de protéger la partie faible, l’assuré, face à la technicité des polices, guide ce contrôle.
Toutefois, la portée de cette validation est circonscrite. La Cour ne fait que constater l’absence d’erreur de droit dans le raisonnement de la cour d’appel sur ce point précis. Elle n’énonce pas de principe nouveau mais rappelle l’exigence d’une interprétation contra proferentem. Cette approche prudente laisse aux juges du fond une marge d’appréciation importante pour qualifier le caractère ambigu d’une clause. Elle évite une rigidification excessive du contrôle de cassation sur l’interprétation contractuelle, qui reste en principe une question de fait souverainement appréciée. La décision renforce ainsi la sécurité juridique en confirmant que les juges du fond sont les premiers interprètes du contrat, sous le contrôle limité de la Cour de cassation pour les dénaturations.
**La censure d’une application inéquitable au regard du comportement de l’assureur**
La Cour de cassation opère ensuite un revirement partiel en censurant l’application de cette clause à l’une des sociétés du groupe. La cour d’appel avait estimé que la limite forfaitaire s’appliquait à l’ensemble des sociétés assurées, y compris une société exerçant une activité de traiteur distincte. La Cour casse l’arrêt « en ce qu’il a débouté la société Nomad de ses demandes ». Cette censure suggère que le comportement antérieur des assureurs a pu être pris en compte. En effet, ceux-ci avaient initialement accepté d’indemniser un premier sinistre sans invoquer immédiatement la clause limitative pour en restreindre le montant. Ce paiement partiel, qualifié d’« indemnité totale » pour un sinistre survenu à une date précise, pouvait créer une situation équivoque. La Cour semble considérer que l’assureur ne peut, dans un second temps, se prévaloir d’une limite qu’il n’a pas opposée pour un événement similaire, au risque de contrevenir au principe de bonne foi contractuelle.
Cette solution marque l’influence des principes généraux du droit des contrats sur le droit spécial de l’assurance. En ne statuant pas par une décision spécialement motivée sur les moyens principaux, la Cour laisse dans l’ombre son raisonnement exact. Toutefois, la partialité de la cassation indique que l’application mécanique d’une clause limitative peut être écartée lorsque les circonstances, notamment le comportement des parties, le justifient. La portée de cette censure est immédiate pour l’espèce, avec renvoi devant une nouvelle formation d’appel. Son avenir jurisprudentiel est plus incertain. Elle pourrait inaugurer un contrôle accru sur l’équité dans l’exécution du contrat d’assurance, invitant les juges à pondérer la lettre du contrat avec la conduite des parties. Elle rappelle surtout que la force obligatoire du contrat, si elle est cardinale, n’exclut pas le jeu des principes d’équité et de bonne foi dans son application concrète.