Première chambre civile de la Cour de cassation, le 5 novembre 2025, n°24-15.096
La Cour de cassation, première chambre civile, dans un arrêt du 5 novembre 2025, se prononce sur l’application de la prescription biennale de l’article L. 218-2 du code de la consommation à l’action d’un cessionnaire de créance contre une caution personne physique. Une société avait cédé une créance issue de prêts immobiliers consentis à une société civile immobilière et garantis par un cautionnement. Suite à un défaut de paiement, le cessionnaire engage une procédure de saisie contre la caution. La cour d’appel de Nancy, le 14 mars 2024, déclare l’action irrecevable pour prescription, estimant que le cautionnement constitue un service financier fourni à l’emprunteur par un professionnel, soumettant l’action à la prescription biennale. Le cessionnaire forme un pourvoi. La Cour de cassation casse l’arrêt. Elle juge que la prescription biennale de l’action des professionnels ne peut bénéficier à une personne morale emprunteuse. La solution retenue écarte l’application du texte protecteur du consommateur lorsque l’obligation garantie est celle d’une personne morale.
La décision opère une clarification nécessaire du champ d’application de la prescription biennale protectrice. La Cour rappelle le principe selon lequel “une personne morale, professionnelle ou non-professionnelle, ne peut pas se prévaloir de la prescription biennale de l’action des professionnels”. Ce rappel est essentiel. Il s’appuie sur une lecture combinée des articles L. 218-2 et liminaire du code de la consommation. Le texte vise uniquement l’action des professionnels “pour les biens ou les services qu’ils fournissent aux consommateurs”. Or, la qualité de consommateur est réservée aux personnes physiques. La logique protectrice de la disposition ne saurait donc s’étendre aux relations impliquant une personne morale emprunteuse. La Cour écarte ainsi l’analyse de la cour d’appel qui avait qualifié le cautionnement de “service financier fourni à l’emprunteuse”. Cette qualification était inopérante pour déclencher la prescription abrégée, l’emprunteuse étant une personne morale. La solution assure une application stricte et cohérente des textes protecteurs. Elle prévient tout contournement de la prescription de droit commun par le biais d’une interprétation extensive de la notion de service.
La portée de l’arrêt est significative pour la sécurité juridique des opérations de cautionnement et de cession de créance. Elle limite strictement le bénéfice de la prescription biennale aux seules cautions personnes physiques s’étant engagées pour garantir la dette d’un emprunteur également personne physique. Dans le cas contraire, l’action du créancier ou de son cessionnaire reste soumise aux prescriptions de droit commun. Cette précision est importante pour la pratique bancaire et financière. Elle sécurise les recours des établissements et des fonds de recouvrement contre les cautions dans les dossiers de prêts aux sociétés. L’arrêt met fin à une incertitude pouvant naître d’une interprétation trop large de la notion de service. Il rappelle que la faveur accordée au consommateur-caution est une exception. Son champ doit être interprété restrictivement. La solution peut sembler rigoureuse pour la caution personne physique engagée pour une société. Elle réaffirme cependant une distinction fondamentale du droit de la consommation. La protection spécifique est attachée à la qualité de personne physique agissant hors de son cadre professionnel.
La Cour de cassation, première chambre civile, dans un arrêt du 5 novembre 2025, se prononce sur l’application de la prescription biennale de l’article L. 218-2 du code de la consommation à l’action d’un cessionnaire de créance contre une caution personne physique. Une société avait cédé une créance issue de prêts immobiliers consentis à une société civile immobilière et garantis par un cautionnement. Suite à un défaut de paiement, le cessionnaire engage une procédure de saisie contre la caution. La cour d’appel de Nancy, le 14 mars 2024, déclare l’action irrecevable pour prescription, estimant que le cautionnement constitue un service financier fourni à l’emprunteur par un professionnel, soumettant l’action à la prescription biennale. Le cessionnaire forme un pourvoi. La Cour de cassation casse l’arrêt. Elle juge que la prescription biennale de l’action des professionnels ne peut bénéficier à une personne morale emprunteuse. La solution retenue écarte l’application du texte protecteur du consommateur lorsque l’obligation garantie est celle d’une personne morale.
La décision opère une clarification nécessaire du champ d’application de la prescription biennale protectrice. La Cour rappelle le principe selon lequel “une personne morale, professionnelle ou non-professionnelle, ne peut pas se prévaloir de la prescription biennale de l’action des professionnels”. Ce rappel est essentiel. Il s’appuie sur une lecture combinée des articles L. 218-2 et liminaire du code de la consommation. Le texte vise uniquement l’action des professionnels “pour les biens ou les services qu’ils fournissent aux consommateurs”. Or, la qualité de consommateur est réservée aux personnes physiques. La logique protectrice de la disposition ne saurait donc s’étendre aux relations impliquant une personne morale emprunteuse. La Cour écarte ainsi l’analyse de la cour d’appel qui avait qualifié le cautionnement de “service financier fourni à l’emprunteuse”. Cette qualification était inopérante pour déclencher la prescription abrégée, l’emprunteuse étant une personne morale. La solution assure une application stricte et cohérente des textes protecteurs. Elle prévient tout contournement de la prescription de droit commun par le biais d’une interprétation extensive de la notion de service.
La portée de l’arrêt est significative pour la sécurité juridique des opérations de cautionnement et de cession de créance. Elle limite strictement le bénéfice de la prescription biennale aux seules cautions personnes physiques s’étant engagées pour garantir la dette d’un emprunteur également personne physique. Dans le cas contraire, l’action du créancier ou de son cessionnaire reste soumise aux prescriptions de droit commun. Cette précision est importante pour la pratique bancaire et financière. Elle sécurise les recours des établissements et des fonds de recouvrement contre les cautions dans les dossiers de prêts aux sociétés. L’arrêt met fin à une incertitude pouvant naître d’une interprétation trop large de la notion de service. Il rappelle que la faveur accordée au consommateur-caution est une exception. Son champ doit être interprété restrictivement. La solution peut sembler rigoureuse pour la caution personne physique engagée pour une société. Elle réaffirme cependant une distinction fondamentale du droit de la consommation. La protection spécifique est attachée à la qualité de personne physique agissant hors de son cadre professionnel.