Deuxième chambre civile de la Cour de cassation, le 6 novembre 2025, n°24-10.961
Un arrêt de la Cour de cassation, deuxième chambre civile, en date du 6 novembre 2025, se prononce sur la recevabilité d’une action en garantie d’assurance. Une société avait souscrit un contrat d’assurance couvrant les frais supplémentaires d’exploitation en cas de carence d’un fournisseur. À la suite d’un sinistre chez son fournisseur italien, la société assurée a demandé l’indemnisation du surcoût supporté par sa filiale mexicaine pour s’approvisionner localement. L’assureur ayant refusé sa garantie, l’assurée et sa société mère ont engagé une action en justice. Le tribunal de commerce puis la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 16 novembre 2023, ont déclaré irrecevable l’action de la société mère. Celle-ci forme un pourvoi. La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel sur ce point. Elle rappelle que l’action directe en garantie de l’assuré contre son assureur est ouverte à toute personne ayant un intérêt légitime à la réparation du préjudice. La question était de savoir si une société mère, distincte de la filiale directement lésée, pouvait exercer cette action pour un préjudice subi par le groupe. La haute juridiction admet cette recevabilité en considérant l’intérêt propre de la société mère.
**L’affirmation d’un intérêt d’action autonome pour la société mère**
La Cour de cassation écarte la solution de la cour d’appel. Cette dernière avait jugé irrecevable l’action de la société mère. Elle estimait que le préjudice économique allégué, lié aux difficultés de la filiale, était indirect et insuffisant. La Cour de cassation rejette cette analyse restrictive. Elle retient que la société mère “a un intérêt légitime à agir en garantie contre l’assureur de sa filiale”. La décision consacre une interprétation large de l’intérêt à agir en matière d’assurance. Elle ne le cantonne pas à la seule entité juridique directement liée par le contrat. L’existence d’un groupe de sociétés, avec des flux économiques interdépendants, fonde un intérêt propre. La société mère subit un préjudice distinct dès lors que la pérennité de l’ensemble est affectée. Cette solution pragmatique reconnaît la réalité économique des groupes.
Cette position mérite une approbation mesurée. Elle évite un formalisme excessif qui nierait la substance des relations intragroupe. Le droit doit parfois s’adapter aux structures économiques contemporaines. La solution prévient aussi des dénis de justice. Elle permet une action unique et cohérente pour la réparation d’un sinistre impactant tout un réseau. Toutefois, cette souplesse ne doit pas effacer les principes de la personnalité morale. La Cour de cassation maintient une exigence de preuve. La société mère doit démontrer un préjudice personnel et certain. Elle ne peut se contenter d’invoquer une simple solidarité de groupe. La décision trace ainsi une frontière nécessaire. Elle autorise l’action sans créer une confusion généralisée des patrimoines.
**La consécration d’une approche économique du préjudice réparable**
L’arrêt étend le champ des préjudices indemnisables en droit des assurances. Le sinistre initial affectait un fournisseur de la filiale. Le surcoût a été supporté par une autre filiale à l’étranger. La demande d’indemnisation émanait de la société mère française. La Cour de cassation valide cette chaîne de causalité économique. Elle admet que le préjudice puisse se transmettre au sein d’un groupe intégré. La garantie “carence de fournisseur” couvre ainsi les conséquences financières en cascade. Cette interprétation est fidèle à l’objet de ce type de clause. Elle vise à protéger l’exploitation de l’assuré contre des aléas extérieurs. La décision en donne une lecture fonctionnelle et protectrice.
La portée de cette solution est significative. Elle sécurise les groupes dans leur gestion des risques d’approvisionnement. Un sinistre chez un fournisseur critique peut désormais être couvert globalement. L’assureur ne pourra opposer un cloisonnement juridique artificiel. La logique économique prévaut sur la structure formelle. Cette évolution est cohérente avec certaines tendances jurisprudentielles. Elle rejoint une appréhension plus concrète du préjudice en droit de la responsabilité. Pour les assureurs, cela implique une analyse fine des interconnexions au sein du groupe assuré. La tarification du risque doit en tenir compte. La décision équilibre les intérêts en présence. Elle protège l’assuré sans méconnaître les bases contractuelles de la garantie.
Un arrêt de la Cour de cassation, deuxième chambre civile, en date du 6 novembre 2025, se prononce sur la recevabilité d’une action en garantie d’assurance. Une société avait souscrit un contrat d’assurance couvrant les frais supplémentaires d’exploitation en cas de carence d’un fournisseur. À la suite d’un sinistre chez son fournisseur italien, la société assurée a demandé l’indemnisation du surcoût supporté par sa filiale mexicaine pour s’approvisionner localement. L’assureur ayant refusé sa garantie, l’assurée et sa société mère ont engagé une action en justice. Le tribunal de commerce puis la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 16 novembre 2023, ont déclaré irrecevable l’action de la société mère. Celle-ci forme un pourvoi. La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel sur ce point. Elle rappelle que l’action directe en garantie de l’assuré contre son assureur est ouverte à toute personne ayant un intérêt légitime à la réparation du préjudice. La question était de savoir si une société mère, distincte de la filiale directement lésée, pouvait exercer cette action pour un préjudice subi par le groupe. La haute juridiction admet cette recevabilité en considérant l’intérêt propre de la société mère.
**L’affirmation d’un intérêt d’action autonome pour la société mère**
La Cour de cassation écarte la solution de la cour d’appel. Cette dernière avait jugé irrecevable l’action de la société mère. Elle estimait que le préjudice économique allégué, lié aux difficultés de la filiale, était indirect et insuffisant. La Cour de cassation rejette cette analyse restrictive. Elle retient que la société mère “a un intérêt légitime à agir en garantie contre l’assureur de sa filiale”. La décision consacre une interprétation large de l’intérêt à agir en matière d’assurance. Elle ne le cantonne pas à la seule entité juridique directement liée par le contrat. L’existence d’un groupe de sociétés, avec des flux économiques interdépendants, fonde un intérêt propre. La société mère subit un préjudice distinct dès lors que la pérennité de l’ensemble est affectée. Cette solution pragmatique reconnaît la réalité économique des groupes.
Cette position mérite une approbation mesurée. Elle évite un formalisme excessif qui nierait la substance des relations intragroupe. Le droit doit parfois s’adapter aux structures économiques contemporaines. La solution prévient aussi des dénis de justice. Elle permet une action unique et cohérente pour la réparation d’un sinistre impactant tout un réseau. Toutefois, cette souplesse ne doit pas effacer les principes de la personnalité morale. La Cour de cassation maintient une exigence de preuve. La société mère doit démontrer un préjudice personnel et certain. Elle ne peut se contenter d’invoquer une simple solidarité de groupe. La décision trace ainsi une frontière nécessaire. Elle autorise l’action sans créer une confusion généralisée des patrimoines.
**La consécration d’une approche économique du préjudice réparable**
L’arrêt étend le champ des préjudices indemnisables en droit des assurances. Le sinistre initial affectait un fournisseur de la filiale. Le surcoût a été supporté par une autre filiale à l’étranger. La demande d’indemnisation émanait de la société mère française. La Cour de cassation valide cette chaîne de causalité économique. Elle admet que le préjudice puisse se transmettre au sein d’un groupe intégré. La garantie “carence de fournisseur” couvre ainsi les conséquences financières en cascade. Cette interprétation est fidèle à l’objet de ce type de clause. Elle vise à protéger l’exploitation de l’assuré contre des aléas extérieurs. La décision en donne une lecture fonctionnelle et protectrice.
La portée de cette solution est significative. Elle sécurise les groupes dans leur gestion des risques d’approvisionnement. Un sinistre chez un fournisseur critique peut désormais être couvert globalement. L’assureur ne pourra opposer un cloisonnement juridique artificiel. La logique économique prévaut sur la structure formelle. Cette évolution est cohérente avec certaines tendances jurisprudentielles. Elle rejoint une appréhension plus concrète du préjudice en droit de la responsabilité. Pour les assureurs, cela implique une analyse fine des interconnexions au sein du groupe assuré. La tarification du risque doit en tenir compte. La décision équilibre les intérêts en présence. Elle protège l’assuré sans méconnaître les bases contractuelles de la garantie.