La cour administrative d’appel de Paris, par un arrêt rendu le 8 janvier 2026, précise le régime d’imposition des plus-values de cession de parts sociales. Un résident étranger exerçait la co-gérance d’une société civile d’exploitation agricole exploitant un domaine foncier situé sur le territoire national français. Suite à la cession de la quasi-totalité de ses parts sociales en juillet 2014, l’administration fiscale a assujetti l’intéressé à des cotisations supplémentaires. Le tribunal administratif de Montreuil ayant rejeté sa demande initiale le 25 janvier 2024, le requérant a formé un recours devant le juge d’appel. Le litige portait sur la qualification d’un gain perçu par un gestionnaire non-résident au regard de la loi et des conventions internationales. La cour rejette l’ensemble des conclusions en confirmant le caractère professionnel du revenu et la validité des actes accomplis par les services fiscaux. L’analyse de cette décision suppose d’envisager la qualification de la plus-value comme revenu professionnel avant d’étudier la régularité temporelle et procédurale de son imposition effective.
I. La qualification de la plus-value comme revenu professionnel de source française
A. La prééminence de l’activité de gestion dans la détermination du caractère professionnel L’article 151 nonies du code général des impôts prévoit que les parts sociales sont des éléments d’actif professionnel « lorsqu’un contribuable exerce son activité professionnelle dans le cadre d’une société ». La cour administrative d’appel de Paris confirme que la qualité de co-gérant sans limitation de pouvoirs caractérise l’exercice d’une telle activité habituelle. L’existence d’un prestataire indépendant pour la gestion matérielle de l’exploitation agricole ne suffit pas à écarter cette qualification juridique pour le cédant des parts. La plus-value réalisée lors de la cession relève donc du régime des gains professionnels et non de celui des simples valeurs mobilières des particuliers. La détermination du régime fiscal applicable repose ainsi sur l’analyse précise des fonctions exercées par le détenteur des titres au sein de l’entreprise.
B. La soumission du gain à l’impôt français par l’application des règles de territorialité Le code général des impôts dispose que les non-résidents sont passibles de l’impôt pour leurs seuls revenus de source française, incluant les « revenus d’exploitations sises en France ». La convention fiscale bilatérale stipule également que les revenus provenant de biens immobiliers sont imposables dans l’Etat contractant où ces biens se situent. Ces stipulations englobent expressément les bénéfices provenant des entreprises agricoles ou forestières ainsi que les gains résultant de l’aliénation de tels actifs immobiliers. Les parts de la société constituant un actif professionnel, le profit de leur vente est regardé comme un bénéfice imposable souverainement par l’administration française. Le bien-fondé de l’imposition au fond étant reconnu, la contestation du requérant s’est déplacée vers les modalités de mise en œuvre du contrôle fiscal.
II. La validité temporelle et procédurale de l’imposition litigieuse
A. Le strict encadrement du bénéfice de l’interprétation administrative de la loi fiscale Le fait générateur de l’imposition d’une plus-value professionnelle intervient à la date effective du transfert de propriété des titres cédés par le contribuable au cours de l’année. Le redevable invoquait une doctrine administrative permettant de différer l’imposition à la clôture de l’exercice social en cas de cession seulement partielle des parts détenues. Toutefois, l’article L. 80 A du livre des procédures fiscales subordonne cette garantie à la condition impérative que le contribuable ait préalablement appliqué ladite interprétation. Faute d’avoir déclaré spontanément son gain au titre de l’année suivant la vente, l’intéressé ne peut utilement se prévaloir d’une instruction qu’il a méconnue. L’échec de l’argumentation relative au fait générateur conduit enfin à apprécier la régularité de la procédure contraignante utilisée pour établir la dette fiscale.
B. La légitimité du recours à la procédure de taxation d’office par l’administration L’administration fiscale peut légalement taxer d’office les contribuables n’ayant pas déposé leur déclaration d’ensemble des revenus dans le délai légal imparti par les dispositions législatives. Une mise en demeure a été régulièrement notifiée au domicile étranger de l’intéressé par les services postaux avant l’engagement de la procédure de rectification litigieuse. L’absence de dépôt d’une déclaration spéciale mentionnant les bénéfices agricoles dans le délai de trente jours assigné autorise le recours à cette modalité d’imposition unilatérale. Le tribunal administratif de Montreuil a donc rejeté à bon droit la demande de décharge des impositions supplémentaires et des pénalités de taxation d’office.