La cour administrative d’appel de Toulouse a rendu, le 18 décembre 2025, une décision précisant les modalités de notification de redressements et de valorisation de l’usufruit.
Une société immobilière a fait l’objet d’une vérification de comptabilité ayant entraîné des rappels d’impôt sur les sociétés et des pénalités pour manquement délibéré. Le litige portait sur l’acquisition d’usufruits temporaires de parts sociales auprès des associés de la structure, à des prix considérés comme significativement minorés par l’administration. Le tribunal administratif de Montpellier a rejeté la demande de décharge de la société par un jugement du 18 décembre 2023, dont elle a interjeté appel. La requérante contestait la régularité de la notification de la proposition de rectification et critiquait les méthodes d’évaluation retenues pour déterminer la valeur vénale des titres. La juridiction d’appel devait déterminer si une signification par huissier interrompt la prescription malgré l’absence du gérant et si le barème forfaitaire civil peut fonder une valorisation fiscale. Les juges ont rejeté la requête en confirmant la validité de la procédure de notification et le bien-fondé des méthodes de calcul employées par les services fiscaux.
I. La consécration de la régularité procédurale et du redressement de l’actif net
A. L’efficacité de la signification par voie d’huissier sur la prescription
La société soutenait que la notification intervenue par huissier de justice était irrégulière faute de diligences suffisantes pour atteindre le gérant à sa personne. Toutefois, les juges précisent que « l’omission de respecter les prescriptions » du code de procédure civile « ne saurait par elle-même faire échec à l’interruption de la prescription ». L’essentiel réside dans la capacité de l’acte à établir avec certitude la date de la démarche administrative avant l’expiration du délai de reprise. La cour affirme que la date de la signification correspond au jour de la présentation de l’huissier au domicile et non au retrait effectif du pli. Cette solution assure une sécurité juridique à l’administration dès lors que le procès-verbal de l’officier public fait foi de la date du déplacement. L’interruption de la prescription est ainsi acquise au moment de la tentative de remise, empêchant le contribuable d’invoquer utilement une connaissance tardive du document.
B. Le pouvoir de rectification des libéralités consenties à l’entreprise
L’administration fiscale est fondée à corriger la valeur d’une immobilisation inscrite au bilan si le prix d’acquisition a été volontairement minoré pour dissimuler une libéralité. La juridiction rappelle que l’actif net doit être augmenté dans la mesure de l’acquisition faite à titre gratuit, conformément aux dispositions du code général des impôts. En l’espèce, les liens entre les vendeurs et l’acquéreur ainsi que l’écart de prix permettaient de caractériser une intention libérale évidente entre les parties. Cette correction ne constitue pas une simple modification comptable mais la réintégration d’un avantage occulte dont la société a bénéficié au détriment du Trésor public. Les juges valident ainsi le principe même du redressement avant d’examiner la pertinence technique des calculs ayant servi à fixer la nouvelle base imposable. Le contrôle de l’actif net permet ici de neutraliser les effets fiscaux d’une transaction dont le prix ne correspondait à aucune réalité économique sérieuse.
II. La validation des méthodes d’évaluation et de la volonté d’éluder l’impôt
A. La liberté probatoire de l’administration dans l’estimation de l’usufruit
La requérante prétendait que seule la méthode des flux financiers actualisés était légalement admissible pour évaluer la valeur vénale d’un usufruit temporaire de droits sociaux. La cour rejette cette argumentation en affirmant que l’évaluation peut « légalement se fonder sur la combinaison de plusieurs méthodes alternatives » en l’absence de transactions comparables. Le vérificateur avait ici utilisé des méthodes patrimoniales et de productivité, combinées à une décote pour illiquidité, afin de refléter la réalité du marché. Par ailleurs, bien que le barème de l’article 669 du code général des impôts soit réservé aux droits d’enregistrement, l’administration peut valablement s’en inspirer. Le juge considère que l’utilisation d’un taux de 23 % pour isoler la valeur de l’usufruit n’est pas viciée si elle reste cohérente avec l’opération. La société n’apportait pas la preuve de l’inexactitude des résultats obtenus, d’autant qu’elle avait elle-même utilisé ce barème lors de la déclaration initiale.
B. La caractérisation du manquement délibéré par l’importance de l’écart de valeur
L’application d’une majoration de 40 % suppose que l’administration apporte la preuve de l’insuffisance déclarative et de l’intention du contribuable de se soustraire à l’impôt. La juridiction souligne qu’il existe un « écart considérable entre la valeur déclarée et la valeur réelle » des usufruits temporaires cédés par les associés. La double qualité du gérant, agissant simultanément pour les sociétés cédantes et la société cessionnaire, constitue un indice déterminant de la connaissance du caractère anormal. Cette confusion d’intérêts permet de présumer que la structure ne pouvait ignorer le bénéfice d’une libéralité occulte lors de la signature des actes. La preuve de l’élément intentionnel est donc rapportée par la réunion de ces circonstances factuelles précises et par l’ampleur manifeste de la sous-évaluation. La cour maintient en conséquence les pénalités, estimant que la volonté d’éluder l’impôt est suffisamment établie par la nature même de l’opération litigieuse.