Tribunal judiciaire de Toulouse, le 26 juin 2025, n°14/01129
Le Tribunal judiciaire de Toulouse, 26 juin 2025, se prononce sur la rupture d’un contrat d’exercice en commun entre deux radiologues, la dissolution d’une société civile de moyens, la répartition des produits d’activité en année de maladie longue, et l’évaluation de droits sociaux après retrait. Les faits tiennent à une association anciennement structurée par une société de moyens et une société créée de fait, puis à un arrêt maladie prolongé, à une volonté de retrait, à des tentatives avortées de substitution, et à un contentieux persistant, éclairé par une expertise judiciaire. La procédure a connu un renvoi à expertise sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, un dépôt de rapport, puis des prétentions croisées sur les honoraires, les indemnités journalières, la dissolution et la valeur des parts. La question centrale porte d’abord sur l’articulation entre les stipulations contractuelles relatives à l’absence de longue durée et le régime de partage des recettes, ensuite sur la date et le périmètre pertinents pour déterminer la valeur des droits sociaux d’un associé se retirant d’une structure double (société de moyens et société créée de fait). La juridiction retient que les indemnités journalières ne doivent pas être intégrées aux honoraires pour 2013, que la répartition égalitaire demeure pour cette année, que la dissolution doit être prononcée avec désignation d’un liquidateur, et que la valeur des droits doit être appréciée à la date la plus proche du remboursement, à hauteur de 170 857 euros, l’argument d’une valeur nulle faute de repreneur n’étant pas établi.
I – Le sens de la décision: interprétation des stipulations contractuelles
A – L’exclusion des indemnités journalières du partage de la masse
La décision fonde son raisonnement sur la distinction contractuelle entre absence courte et absence longue. Elle cite l’article 10.2, selon lequel: « Il s’agit d’une maladie ou d’un accident durant plus de 15 jours et pouvant aller jusqu’à 12 mois. (…) Toutefois, dans la limite de 15 jours par an à compter en une seule fois, en cas de maladie ou d’accident, l’associé malade n’aura pas la charge du remplaçant et conservera l’intégralité de ses droits au partage dans la masse commune, à condition de reverser les indemnités d’assurances qu’il pourrait percevoir. » Le juge relève que seule l’hypothèse des quinze jours exceptionnels impose un reversement, ce qui exclut la période de longue durée au sens du contrat. Il en déduit, par une formule nette, que « faute pour les parties de l’avoir prévu, les indemnités journalières (…) ne doivent pas, en l’espèce, s’additionner aux sommes perçues au titre des honoraires ». La solution respecte la force obligatoire des clauses et la logique assurantielle des revenus de substitution, qui ne constituent ni honoraires, ni recettes communes, sauf stipulation claire. Elle prévient des requalifications opportunes d’indemnités individuelles en produits mutualisés, source d’aléa moral au détriment du praticien empêché.
La portée pratique est considérable pour les associations médicales. L’exclusion préserve l’équilibre contractuel en période d’absence, tout en réservant le cas circonscrit des quinze jours, explicitement soumis à reversement. La motivation reste sobre. Elle ne transpose pas, par analogie, les règles de l’article 10.1 relatives aux absences brèves, ce qui sécurise la prévisibilité du partage. Cette rigueur contractuelle est conforme à l’économie des SCM et SDF en santé, où la nature des flux garantit la lisibilité fiscale et sociale des revenus.
B – Le maintien de la répartition égalitaire des honoraires pour 2013
Le tribunal mobilise le couple d’articles 5.3 et 5.4. Il rappelle que l’article 5.3 dispose que « si les conditions normales de travail sont respectées par les associés (…), les honoraires mis en commun seront répartis par parts égales ». Il cite ensuite l’alinéa premier de l’article 5.4: « Si pendant une durée d’une année civile, il apparaît que la répartition prévue à l’alinéa précédent n’est réalisable que par une égalisation des recettes supérieure à 5% (…) cette opération cesserait d’être effectuée sur une base égalitaire, dès le mois suivant, au prorata des honoraires réellement perçus. » La juridiction constate que les « conditions normales de travail » au sens des clauses étaient remplies, l’absence longue étant régie par l’article 10.2. Elle ajoute, sur une base probatoire, que l’expertise a rectifié un relevé d’activité entaché d’imputations erronées et confirmé la justification de la répartition égalitaire pour 2013, cohérente avec les déclarations fiscales. La mécanique temporelle de l’égalisation emporte une conséquence claire: le dépassement de 5 % n’agit que pour l’avenir, « dès le mois suivant », de sorte qu’une suractivité alléguée en 2013 n’autorise pas une régularisation rétroactive de cette année.
L’analyse joint cohérence contractuelle et prudence probatoire. Elle distingue l’ajustement prospectif prévu par 5.4 de toute correction rétrospective, malgré une situation d’activité déséquilibrée. Elle ferme la voie à une requalification a posteriori d’un exercice complet, sauf clause contraire. La décision concilie ainsi la rationalité de la clause d’égalisation, la situation d’empêchement longue durée déjà régulée, et la réalité des actes médicaux objectivés par l’expert.
II – Valeur et portée: dissolution, périmètre d’évaluation et date de valorisation
A – Le périmètre de l’évaluation et la date légale
Le tribunal s’appuie sur l’article 1843-4 et sur la jurisprudence de la chambre commerciale. Il rappelle que « en l’absence de dispositions statutaires, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle du remboursement ». La clause statutaire invoquée ne fixant pas de date d’évaluation, la règle prétorienne retrouve son empire. Cette solution assure une valorisation au plus proche de la réalisation financière, ce qui réduit le risque de déconnexion entre un environnement économique mouvant et un chiffre périmé. Sur le périmètre, la décision reprend les constats d’expertise quant à la structuration réelle des flux: « la Scm n’est qu’un outil, regroupant les moyens matériels et humains, et que toutes ses ressources proviennent de la Sdf ». Le juge valide, en substance, une approche économique de l’unité fonctionnelle d’exploitation, sans se limiter artificiellement à l’enveloppe statutaire de la société de moyens.
Cette lecture évite un morcellement artificiel de la valeur, qui priverait d’objet la prise en compte de la patientèle et des honoraires centralisés par la structure de fait. Elle rejoint une tendance jurisprudentielle attentive aux conventions de portage des flux et à la substance économique des ensembles professionnels. Elle protège, enfin, l’égalité entre associés, en empêchant qu’un véhicule sociétaire instrumentalisé masque la valeur incorporelle commune.
B – L’appréciation de la valeur et la charge de la preuve
La juridiction discute la thèse d’une valeur nulle en raison d’un marché atone de reprise des cabinets de radiologie de petite taille. Elle mentionne l’alerte de l’expert selon laquelle « la très grande difficulté à trouver aujourd’hui un acquéreur, fait que malgré cette valeur théorique, le prix des parts peut être NUL ». Elle confronte toutefois cette réserve à des éléments objectifs: un chiffre d’affaires élevé et durable, des données sectorielles de transactions, et l’absence de démonstration concrète de recherches de repreneur. Cette absence d’éléments positifs pèse sur la partie qui invoque la nullité de valeur et ne saurait être suppléée par une simple affirmation. La solution retient en conséquence une valeur de 170 857 euros à la date la plus proche du remboursement, en cohérence avec la fourchette expertale et les justifications produites.
La démarche réaffirme deux principes. D’une part, la distinction entre « valeur théorique » et « prix » constaté n’autorise pas, sans preuves sérieuses, à réduire la valeur à néant. D’autre part, la charge de la preuve échoit à celui qui prétend s’exonérer, ce qui, appliqué à l’argument de l’absence de repreneur, impose de documenter des recherches et des démarches effectives. La solution évite ainsi qu’une inertie unilatérale ou une stratégie d’attente ne détruise la valeur d’un actif commun au détriment du sortant.
Enfin, la dissolution est ordonnée sur le fondement de l’article 1844-7, en raison d’une mésentente paralysante. Le juge rappelle l’exigence d’un liquidateur, non suppléable par un mandataire de fait: « La désignation d’un liquidateur revêt un caractère obligatoire ». Cette affirmation s’inscrit dans une orthodoxie bien établie, garantissant la représentation régulière de la société, la publicité utile, et l’achèvement loyal des opérations jusqu’à la clôture. Elle complète l’économie de la décision, qui articule fermeté contractuelle, orthodoxie sociétaire, et contrôle probatoire des prétentions pécuniaires.
Le Tribunal judiciaire de Toulouse, 26 juin 2025, se prononce sur la rupture d’un contrat d’exercice en commun entre deux radiologues, la dissolution d’une société civile de moyens, la répartition des produits d’activité en année de maladie longue, et l’évaluation de droits sociaux après retrait. Les faits tiennent à une association anciennement structurée par une société de moyens et une société créée de fait, puis à un arrêt maladie prolongé, à une volonté de retrait, à des tentatives avortées de substitution, et à un contentieux persistant, éclairé par une expertise judiciaire. La procédure a connu un renvoi à expertise sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, un dépôt de rapport, puis des prétentions croisées sur les honoraires, les indemnités journalières, la dissolution et la valeur des parts. La question centrale porte d’abord sur l’articulation entre les stipulations contractuelles relatives à l’absence de longue durée et le régime de partage des recettes, ensuite sur la date et le périmètre pertinents pour déterminer la valeur des droits sociaux d’un associé se retirant d’une structure double (société de moyens et société créée de fait). La juridiction retient que les indemnités journalières ne doivent pas être intégrées aux honoraires pour 2013, que la répartition égalitaire demeure pour cette année, que la dissolution doit être prononcée avec désignation d’un liquidateur, et que la valeur des droits doit être appréciée à la date la plus proche du remboursement, à hauteur de 170 857 euros, l’argument d’une valeur nulle faute de repreneur n’étant pas établi.
I – Le sens de la décision: interprétation des stipulations contractuelles
A – L’exclusion des indemnités journalières du partage de la masse
La décision fonde son raisonnement sur la distinction contractuelle entre absence courte et absence longue. Elle cite l’article 10.2, selon lequel: « Il s’agit d’une maladie ou d’un accident durant plus de 15 jours et pouvant aller jusqu’à 12 mois. (…) Toutefois, dans la limite de 15 jours par an à compter en une seule fois, en cas de maladie ou d’accident, l’associé malade n’aura pas la charge du remplaçant et conservera l’intégralité de ses droits au partage dans la masse commune, à condition de reverser les indemnités d’assurances qu’il pourrait percevoir. » Le juge relève que seule l’hypothèse des quinze jours exceptionnels impose un reversement, ce qui exclut la période de longue durée au sens du contrat. Il en déduit, par une formule nette, que « faute pour les parties de l’avoir prévu, les indemnités journalières (…) ne doivent pas, en l’espèce, s’additionner aux sommes perçues au titre des honoraires ». La solution respecte la force obligatoire des clauses et la logique assurantielle des revenus de substitution, qui ne constituent ni honoraires, ni recettes communes, sauf stipulation claire. Elle prévient des requalifications opportunes d’indemnités individuelles en produits mutualisés, source d’aléa moral au détriment du praticien empêché.
La portée pratique est considérable pour les associations médicales. L’exclusion préserve l’équilibre contractuel en période d’absence, tout en réservant le cas circonscrit des quinze jours, explicitement soumis à reversement. La motivation reste sobre. Elle ne transpose pas, par analogie, les règles de l’article 10.1 relatives aux absences brèves, ce qui sécurise la prévisibilité du partage. Cette rigueur contractuelle est conforme à l’économie des SCM et SDF en santé, où la nature des flux garantit la lisibilité fiscale et sociale des revenus.
B – Le maintien de la répartition égalitaire des honoraires pour 2013
Le tribunal mobilise le couple d’articles 5.3 et 5.4. Il rappelle que l’article 5.3 dispose que « si les conditions normales de travail sont respectées par les associés (…), les honoraires mis en commun seront répartis par parts égales ». Il cite ensuite l’alinéa premier de l’article 5.4: « Si pendant une durée d’une année civile, il apparaît que la répartition prévue à l’alinéa précédent n’est réalisable que par une égalisation des recettes supérieure à 5% (…) cette opération cesserait d’être effectuée sur une base égalitaire, dès le mois suivant, au prorata des honoraires réellement perçus. » La juridiction constate que les « conditions normales de travail » au sens des clauses étaient remplies, l’absence longue étant régie par l’article 10.2. Elle ajoute, sur une base probatoire, que l’expertise a rectifié un relevé d’activité entaché d’imputations erronées et confirmé la justification de la répartition égalitaire pour 2013, cohérente avec les déclarations fiscales. La mécanique temporelle de l’égalisation emporte une conséquence claire: le dépassement de 5 % n’agit que pour l’avenir, « dès le mois suivant », de sorte qu’une suractivité alléguée en 2013 n’autorise pas une régularisation rétroactive de cette année.
L’analyse joint cohérence contractuelle et prudence probatoire. Elle distingue l’ajustement prospectif prévu par 5.4 de toute correction rétrospective, malgré une situation d’activité déséquilibrée. Elle ferme la voie à une requalification a posteriori d’un exercice complet, sauf clause contraire. La décision concilie ainsi la rationalité de la clause d’égalisation, la situation d’empêchement longue durée déjà régulée, et la réalité des actes médicaux objectivés par l’expert.
II – Valeur et portée: dissolution, périmètre d’évaluation et date de valorisation
A – Le périmètre de l’évaluation et la date légale
Le tribunal s’appuie sur l’article 1843-4 et sur la jurisprudence de la chambre commerciale. Il rappelle que « en l’absence de dispositions statutaires, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle du remboursement ». La clause statutaire invoquée ne fixant pas de date d’évaluation, la règle prétorienne retrouve son empire. Cette solution assure une valorisation au plus proche de la réalisation financière, ce qui réduit le risque de déconnexion entre un environnement économique mouvant et un chiffre périmé. Sur le périmètre, la décision reprend les constats d’expertise quant à la structuration réelle des flux: « la Scm n’est qu’un outil, regroupant les moyens matériels et humains, et que toutes ses ressources proviennent de la Sdf ». Le juge valide, en substance, une approche économique de l’unité fonctionnelle d’exploitation, sans se limiter artificiellement à l’enveloppe statutaire de la société de moyens.
Cette lecture évite un morcellement artificiel de la valeur, qui priverait d’objet la prise en compte de la patientèle et des honoraires centralisés par la structure de fait. Elle rejoint une tendance jurisprudentielle attentive aux conventions de portage des flux et à la substance économique des ensembles professionnels. Elle protège, enfin, l’égalité entre associés, en empêchant qu’un véhicule sociétaire instrumentalisé masque la valeur incorporelle commune.
B – L’appréciation de la valeur et la charge de la preuve
La juridiction discute la thèse d’une valeur nulle en raison d’un marché atone de reprise des cabinets de radiologie de petite taille. Elle mentionne l’alerte de l’expert selon laquelle « la très grande difficulté à trouver aujourd’hui un acquéreur, fait que malgré cette valeur théorique, le prix des parts peut être NUL ». Elle confronte toutefois cette réserve à des éléments objectifs: un chiffre d’affaires élevé et durable, des données sectorielles de transactions, et l’absence de démonstration concrète de recherches de repreneur. Cette absence d’éléments positifs pèse sur la partie qui invoque la nullité de valeur et ne saurait être suppléée par une simple affirmation. La solution retient en conséquence une valeur de 170 857 euros à la date la plus proche du remboursement, en cohérence avec la fourchette expertale et les justifications produites.
La démarche réaffirme deux principes. D’une part, la distinction entre « valeur théorique » et « prix » constaté n’autorise pas, sans preuves sérieuses, à réduire la valeur à néant. D’autre part, la charge de la preuve échoit à celui qui prétend s’exonérer, ce qui, appliqué à l’argument de l’absence de repreneur, impose de documenter des recherches et des démarches effectives. La solution évite ainsi qu’une inertie unilatérale ou une stratégie d’attente ne détruise la valeur d’un actif commun au détriment du sortant.
Enfin, la dissolution est ordonnée sur le fondement de l’article 1844-7, en raison d’une mésentente paralysante. Le juge rappelle l’exigence d’un liquidateur, non suppléable par un mandataire de fait: « La désignation d’un liquidateur revêt un caractère obligatoire ». Cette affirmation s’inscrit dans une orthodoxie bien établie, garantissant la représentation régulière de la société, la publicité utile, et l’achèvement loyal des opérations jusqu’à la clôture. Elle complète l’économie de la décision, qui articule fermeté contractuelle, orthodoxie sociétaire, et contrôle probatoire des prétentions pécuniaires.