Tribunal judiciaire de Rennes, le 30 juin 2025, n°21/00975
Rendu par le tribunal judiciaire de Rennes le 30 juin 2025, ce jugement tranche un litige né d’une promesse synallagmatique de vente, dépourvue de date et de signature, portant sur une maison au prix de 70 000 euros. Les acquéreurs et le vendeur avaient fixé la réitération par acte authentique au plus tard le 30 avril 2019, assortie d’une clause pénale de 7 000 euros en cas de retard, subordonnée à une mise en demeure par lettre recommandée. Les clés ont été remises le 27 avril 2019. La réitération a été différée jusqu’au 5 septembre 2019, à raison de l’attestation de propriété, établie le 27 août 2019, dans le cadre d’une succession. Une offre amiable de 1 500 euros, présentée par l’intermédiaire, a été refusée.
Les acquéreurs ont assigné le vendeur et l’agent immobilier, réclamant le montant de la clause pénale, des dommages et intérêts complémentaires, le remboursement d’honoraires de négociation, et une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Le vendeur a opposé l’absence de mise en demeure, au regard de l’article 1231-5 du code civil et des stipulations contractuelles. L’agent a soutenu l’inopposabilité de la clause pénale à son égard et l’absence de faute, estimant que le titre du vendeur était suffisamment justifié par la dévolution successorale et un testament non contesté, le retard provenant du notaire chargé de la succession.
La question centrale portait, d’une part, sur les conditions d’exigibilité de la clause pénale sanctionnant le retard de réitération et sur la possibilité d’allouer des dommages et intérêts pour le même préjudice malgré une évaluation forfaitaire. D’autre part, elle concernait l’étendue de la responsabilité de l’agent immobilier quant à la vérification du titre de propriété et à son obligation d’information, ainsi que l’éventuelle indemnisation d’une perte de chance. Le tribunal déboute les demandeurs de l’ensemble de leurs prétentions, retenant l’absence de mise en demeure, l’effet exclusif de la clause pénale pour le retard, l’inopposabilité de cette clause à l’intermédiaire et l’absence de faute utilement caractérisée à son encontre.
I. La rigueur de l’exigence de mise en demeure et l’effet exclusif de la clause pénale
A. La condition d’exigibilité de la pénalité et ses tempéraments strictement encadrés
Le tribunal rappelle le texte applicable: « selon ce texte, sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure. » Cette exigence résulte de l’article 1231-5, dont l’économie subordonne la pénalité à l’activation préalable d’une mise en demeure formalisée. La juridiction ajoute: « il ne peut être dérogé à cette formalité que si l’inexécution est acquise et a causé un préjudice à l’autre partie (…), ou si les parties ont convenu, même tacitement, qu’une mise en demeure n’était pas nécessaire (…). » Cette formulation, qui s’appuie sur la jurisprudence de la chambre mixte (6 juill. 2007, n° 66-13.823) et de la troisième chambre civile (6 juill. 2023, n° 22-14.534), circonscrit nettement les exceptions.
La stipulation litigieuse, d’ailleurs reproduite par le tribunal, renforce la rigueur du mécanisme: « passé cette date (…) huit jours après accusé de réception d’une lettre recommandée (…) sommant l’autre de s’exécuter et restée infructueuse (…) le vendeur devra payer (…) à titre d’indemnité forfaitaire et de clause pénale (…) 7 000 €. » En l’espèce, aucune mise en demeure n’a été adressée dans les formes convenues. Les échanges avec l’agent, même suivis, ne caractérisent ni une inexécution acquise, ni une renonciation conventionnelle, fût‑elle tacite, à la formalité prévue. La sanction s’impose donc: l’absence de mise en demeure prive la clause de tout effet. La solution s’inscrit dans une ligne constante, qui refuse de neutraliser un préalable protecteur librement stipulé et légalement requis.
B. L’exclusivité indemnitaire de la clause pénale pour un même retard de réitération
La demande de dommages et intérêts additionnels, fondée sur l’article 1231-1, était dirigée contre le vendeur au titre du même retard, déjà appréhendé par la clause pénale. La juridiction constate que les demandeurs n’allèguent pas de chefs de préjudice autonomes. Elle applique alors la solution de principe de la troisième chambre civile (15 mars 2018, n° 17-13.504), aux termes de laquelle la clause pénale, lorsqu’elle évalue forfaitairement un préjudice déterminé, exclut l’octroi d’une indemnisation concurrente pour ce même dommage.
L’articulation est ici d’une grande clarté. La clause pénale vise précisément « le retard dans l’exécution ». Aucune atteinte distincte, étrangère au retard, n’est caractérisée. En l’absence de mise en demeure, la pénalité n’est pas due, et la demande de dommages et intérêts ne peut se substituer à l’instrument contractuel choisi par les parties. La cohérence du dispositif commande de débouter la prétention additionnelle, qui contournerait la logique d’évaluation forfaitaire acceptée lors de la promesse.
II. La responsabilité de l’intermédiaire immobilier, entre titre de propriété et obligation d’information
A. L’inopposabilité de la clause pénale à l’intermédiaire non tenu à la réitération
Le tribunal écarte sans détour la demande de pénalité dirigée contre l’agent immobilier: « mal fondés en cette demande, en ce que l’agent immobilier n’était pas débiteur de l’obligation de réitération de la vente dont l’inexécution était sanctionnée par cette clause pénale. » La référence implicite à la jurisprudence de la troisième chambre civile (20 févr. 1996, n° 94-14.776) souligne que la clause pénale, attachée à l’inexécution d’une obligation déterminée, ne saurait frapper un tiers au rapport d’obligation sanctionné.
Cette solution, classique, rappelle la nécessité d’identifier le débiteur de l’obligation garantie. À défaut d’engagement propre à l’intermédiaire de réitérer l’acte, le champ d’application de la clause ne peut être étendu. Le rappel mérite d’être souligné, tant la tentation est grande, en pratique, de solliciter l’intermédiaire au titre d’un retard qu’il n’était pas juridiquement tenu de prévenir par une prestation déterminée et sanctionnée.
B. La suffisance du titre de propriété, la portée de la saisine successorale et la preuve d’une perte de chance
Le débat se déplace alors sur le terrain de la faute. Les demandeurs soutenaient que l’agent avait proposé le bien sans s’assurer de la propriété du vendeur. La juridiction examine la combinaison des textes successoraux et retient que « les héritiers désignés par la loi sont saisis de plein droit des biens, droits et actions du défunt. » Parallèlement, « tout legs particulier donnera au légataire, du jour du décès du testateur, un droit à la chose léguée » (art. 1014), la délivrance réglant l’opposabilité et la prise de possession. De cette combinaison, la première chambre civile déduit depuis longtemps que la saisine légale des héritiers opère de plein droit, sans que ceux‑ci aient à demander la délivrance des legs.
La juridiction constate que la promesse mentionnait une attestation de dévolution successorale et un testament non contesté, conférant au vendeur la qualité et le pouvoir de disposer. Elle en conclut que l’intermédiaire disposait d’éléments suffisants au moment de la promesse, le retard tenant à l’attestation immobilière notariée. À titre subsidiaire, l’argument tiré d’un défaut d’information sur une mésentente entre cohéritiers n’est pas davantage opérant. Le tribunal précise utilement: « pour être indemnisée, un préjudice purement hypothétique ne pouvant l’être, cette chance perdue doit être sérieuse, ce qui implique une probabilité suffisamment forte que l’événement favorable se réalise. » Or aucune preuve n’établit que les acquéreurs auraient renoncé à contracter, ou contracté à de meilleures conditions, s’ils avaient reçu cette information.
L’ensemble compose une motivation méthodique: le titre produit était suffisant au regard de la saisine et du legs particulier, la cause du retard relevait de la chronologie notariale, et l’allégation d’une perte de chance demeurait trop abstraite. La portée pratique est nette. D’une part, la vérification du titre par l’intermédiaire s’apprécie au regard des instruments disponibles et du contexte successoral. D’autre part, l’indemnisation d’une chance perdue suppose une démonstration concrète de sa réalité et de sa consistance, au‑delà d’affirmations générales.
Enfin, la solution adoptée préserve l’économie contractuelle: la pénalité de retard demeure conditionnée par une mise en demeure conforme, l’indemnisation concurrente n’est pas admise pour le même chef, et la responsabilité de l’intermédiaire ne se déduit ni d’un retard imputable au processus notarial, ni d’une incertitude successorale convenablement documentée au jour de l’engagement. L’équilibre ainsi dégagé s’accorde avec les exigences de sécurité juridique et de prévisibilité propres aux opérations de vente immobilière.
Rendu par le tribunal judiciaire de Rennes le 30 juin 2025, ce jugement tranche un litige né d’une promesse synallagmatique de vente, dépourvue de date et de signature, portant sur une maison au prix de 70 000 euros. Les acquéreurs et le vendeur avaient fixé la réitération par acte authentique au plus tard le 30 avril 2019, assortie d’une clause pénale de 7 000 euros en cas de retard, subordonnée à une mise en demeure par lettre recommandée. Les clés ont été remises le 27 avril 2019. La réitération a été différée jusqu’au 5 septembre 2019, à raison de l’attestation de propriété, établie le 27 août 2019, dans le cadre d’une succession. Une offre amiable de 1 500 euros, présentée par l’intermédiaire, a été refusée.
Les acquéreurs ont assigné le vendeur et l’agent immobilier, réclamant le montant de la clause pénale, des dommages et intérêts complémentaires, le remboursement d’honoraires de négociation, et une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Le vendeur a opposé l’absence de mise en demeure, au regard de l’article 1231-5 du code civil et des stipulations contractuelles. L’agent a soutenu l’inopposabilité de la clause pénale à son égard et l’absence de faute, estimant que le titre du vendeur était suffisamment justifié par la dévolution successorale et un testament non contesté, le retard provenant du notaire chargé de la succession.
La question centrale portait, d’une part, sur les conditions d’exigibilité de la clause pénale sanctionnant le retard de réitération et sur la possibilité d’allouer des dommages et intérêts pour le même préjudice malgré une évaluation forfaitaire. D’autre part, elle concernait l’étendue de la responsabilité de l’agent immobilier quant à la vérification du titre de propriété et à son obligation d’information, ainsi que l’éventuelle indemnisation d’une perte de chance. Le tribunal déboute les demandeurs de l’ensemble de leurs prétentions, retenant l’absence de mise en demeure, l’effet exclusif de la clause pénale pour le retard, l’inopposabilité de cette clause à l’intermédiaire et l’absence de faute utilement caractérisée à son encontre.
I. La rigueur de l’exigence de mise en demeure et l’effet exclusif de la clause pénale
A. La condition d’exigibilité de la pénalité et ses tempéraments strictement encadrés
Le tribunal rappelle le texte applicable: « selon ce texte, sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure. » Cette exigence résulte de l’article 1231-5, dont l’économie subordonne la pénalité à l’activation préalable d’une mise en demeure formalisée. La juridiction ajoute: « il ne peut être dérogé à cette formalité que si l’inexécution est acquise et a causé un préjudice à l’autre partie (…), ou si les parties ont convenu, même tacitement, qu’une mise en demeure n’était pas nécessaire (…). » Cette formulation, qui s’appuie sur la jurisprudence de la chambre mixte (6 juill. 2007, n° 66-13.823) et de la troisième chambre civile (6 juill. 2023, n° 22-14.534), circonscrit nettement les exceptions.
La stipulation litigieuse, d’ailleurs reproduite par le tribunal, renforce la rigueur du mécanisme: « passé cette date (…) huit jours après accusé de réception d’une lettre recommandée (…) sommant l’autre de s’exécuter et restée infructueuse (…) le vendeur devra payer (…) à titre d’indemnité forfaitaire et de clause pénale (…) 7 000 €. » En l’espèce, aucune mise en demeure n’a été adressée dans les formes convenues. Les échanges avec l’agent, même suivis, ne caractérisent ni une inexécution acquise, ni une renonciation conventionnelle, fût‑elle tacite, à la formalité prévue. La sanction s’impose donc: l’absence de mise en demeure prive la clause de tout effet. La solution s’inscrit dans une ligne constante, qui refuse de neutraliser un préalable protecteur librement stipulé et légalement requis.
B. L’exclusivité indemnitaire de la clause pénale pour un même retard de réitération
La demande de dommages et intérêts additionnels, fondée sur l’article 1231-1, était dirigée contre le vendeur au titre du même retard, déjà appréhendé par la clause pénale. La juridiction constate que les demandeurs n’allèguent pas de chefs de préjudice autonomes. Elle applique alors la solution de principe de la troisième chambre civile (15 mars 2018, n° 17-13.504), aux termes de laquelle la clause pénale, lorsqu’elle évalue forfaitairement un préjudice déterminé, exclut l’octroi d’une indemnisation concurrente pour ce même dommage.
L’articulation est ici d’une grande clarté. La clause pénale vise précisément « le retard dans l’exécution ». Aucune atteinte distincte, étrangère au retard, n’est caractérisée. En l’absence de mise en demeure, la pénalité n’est pas due, et la demande de dommages et intérêts ne peut se substituer à l’instrument contractuel choisi par les parties. La cohérence du dispositif commande de débouter la prétention additionnelle, qui contournerait la logique d’évaluation forfaitaire acceptée lors de la promesse.
II. La responsabilité de l’intermédiaire immobilier, entre titre de propriété et obligation d’information
A. L’inopposabilité de la clause pénale à l’intermédiaire non tenu à la réitération
Le tribunal écarte sans détour la demande de pénalité dirigée contre l’agent immobilier: « mal fondés en cette demande, en ce que l’agent immobilier n’était pas débiteur de l’obligation de réitération de la vente dont l’inexécution était sanctionnée par cette clause pénale. » La référence implicite à la jurisprudence de la troisième chambre civile (20 févr. 1996, n° 94-14.776) souligne que la clause pénale, attachée à l’inexécution d’une obligation déterminée, ne saurait frapper un tiers au rapport d’obligation sanctionné.
Cette solution, classique, rappelle la nécessité d’identifier le débiteur de l’obligation garantie. À défaut d’engagement propre à l’intermédiaire de réitérer l’acte, le champ d’application de la clause ne peut être étendu. Le rappel mérite d’être souligné, tant la tentation est grande, en pratique, de solliciter l’intermédiaire au titre d’un retard qu’il n’était pas juridiquement tenu de prévenir par une prestation déterminée et sanctionnée.
B. La suffisance du titre de propriété, la portée de la saisine successorale et la preuve d’une perte de chance
Le débat se déplace alors sur le terrain de la faute. Les demandeurs soutenaient que l’agent avait proposé le bien sans s’assurer de la propriété du vendeur. La juridiction examine la combinaison des textes successoraux et retient que « les héritiers désignés par la loi sont saisis de plein droit des biens, droits et actions du défunt. » Parallèlement, « tout legs particulier donnera au légataire, du jour du décès du testateur, un droit à la chose léguée » (art. 1014), la délivrance réglant l’opposabilité et la prise de possession. De cette combinaison, la première chambre civile déduit depuis longtemps que la saisine légale des héritiers opère de plein droit, sans que ceux‑ci aient à demander la délivrance des legs.
La juridiction constate que la promesse mentionnait une attestation de dévolution successorale et un testament non contesté, conférant au vendeur la qualité et le pouvoir de disposer. Elle en conclut que l’intermédiaire disposait d’éléments suffisants au moment de la promesse, le retard tenant à l’attestation immobilière notariée. À titre subsidiaire, l’argument tiré d’un défaut d’information sur une mésentente entre cohéritiers n’est pas davantage opérant. Le tribunal précise utilement: « pour être indemnisée, un préjudice purement hypothétique ne pouvant l’être, cette chance perdue doit être sérieuse, ce qui implique une probabilité suffisamment forte que l’événement favorable se réalise. » Or aucune preuve n’établit que les acquéreurs auraient renoncé à contracter, ou contracté à de meilleures conditions, s’ils avaient reçu cette information.
L’ensemble compose une motivation méthodique: le titre produit était suffisant au regard de la saisine et du legs particulier, la cause du retard relevait de la chronologie notariale, et l’allégation d’une perte de chance demeurait trop abstraite. La portée pratique est nette. D’une part, la vérification du titre par l’intermédiaire s’apprécie au regard des instruments disponibles et du contexte successoral. D’autre part, l’indemnisation d’une chance perdue suppose une démonstration concrète de sa réalité et de sa consistance, au‑delà d’affirmations générales.
Enfin, la solution adoptée préserve l’économie contractuelle: la pénalité de retard demeure conditionnée par une mise en demeure conforme, l’indemnisation concurrente n’est pas admise pour le même chef, et la responsabilité de l’intermédiaire ne se déduit ni d’un retard imputable au processus notarial, ni d’une incertitude successorale convenablement documentée au jour de l’engagement. L’équilibre ainsi dégagé s’accorde avec les exigences de sécurité juridique et de prévisibilité propres aux opérations de vente immobilière.