Tribunal judiciaire de Nanterre, le 30 juin 2025, n°25/00244
Le Tribunal judiciaire de Nanterre, par ordonnance de référé du 30 juin 2025, a été saisi par une usufruitière de parts d’une société civile immobilière qui sollicitait, d’une part, la communication de divers documents sociaux et, d’autre part, la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de rétablir les comptes et de convoquer une assemblée générale. Les faits tiennent à une demande de communication adressée en amont, restée sans suite suffisante selon la requérante, suivie d’une assignation des organes de gestion et de la société en référé. Les défendeurs ont conclu principalement à l’irrecevabilité, en contestant la qualité pour agir de l’usufruitière au regard des textes invoqués.
La procédure a conduit le juge des référés à confronter la demande d’injonction de communication et de nomination d’un mandataire ad hoc aux droits d’information posés par les articles 1855 et 1856 du code civil, ainsi qu’aux stipulations statutaires relatives à l’inventaire, aux comptes et à l’affectation du résultat. Les prétentions reposaient sur l’idée que l’usufruitier, participant aux décisions sur l’affectation des bénéfices, pouvait exiger l’ensemble des pièces nécessaires au contrôle de la gestion. La défense opposait la qualité d’associé réservée au nu-propriétaire, et l’existence de voies internes, notamment la délibération des associés. La question de droit portait, dès lors, sur l’étendue de la qualité pour agir de l’usufruitier de parts d’une société civile, au regard du droit d’information légal et statutaire et des pouvoirs de référé. Le Tribunal répond que ces droits appartiennent aux seuls associés, et juge les demandes irrecevables. Il retient en particulier que « les associés ont le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux » et que « les gérants doivent, au moins une fois dans l’année, rendre compte de leur gestion aux associés », avant d’affirmer que « l’usufruitier de parts sociales ne peut se voir reconnaître la qualité d’associé, laquelle n’appartient qu’au nu-propriétaire, ce dernier devant toutefois pouvoir provoquer une délibération des associés sur une question susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance ». Il en déduit l’absence de qualité pour agir de l’usufruitière à demander la communication forcée et la désignation d’un mandataire ad hoc, faute d’avoir utilisé la voie interne de convocation d’une assemblée.
I. Le sens de la décision: la qualité d’associé, clé du droit d’information
A. Le droit d’information des articles 1855 et 1856, prérogative attachée à la qualité d’associé Le juge part des textes pour circonscrire le titulaire du droit. Il rappelle que « les associés ont le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux », et que la gérance doit rendre compte de sa gestion « aux associés ». La formulation, volontairement littérale, souligne la stricte corrélation entre information et statut d’associé. Les stipulations statutaires relatives à l’inventaire, aux comptes et au rapport de gestion, invoquées par la demanderesse, sont lues dans le même sens, comme organisant la reddition à ceux qui participent à la collectivité sociale par la qualité d’associé. La société civile, en cela, ne déroge pas au principe d’attribution, sauf clauses contraires spécifiques, qui n’étaient ni alléguées ni établies.
B. La place singulière de l’usufruitier: jouissance protégée, mais accès indirect à l’information La motivation opère une distinction nette. L’usufruitier n’est pas associé, mais il n’est pas dépourvu de toute prise. Le Tribunal consacre une voie procédurale interne adaptée à la jouissance: la possibilité de provoquer une délibération des associés « sur une question susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance ». Cette voie, subsidiaire à l’exigence de qualité d’associé, encadre l’accès de l’usufruitier à l’information par la collégialité sociale et le débat en assemblée. En l’espèce, l’office du juge des référés s’arrête devant l’absence de démarche préalable démontrée, surtout en présence d’une assemblée tenue peu avant le délibéré. La solution s’enracine dans la cohérence du droit des démembrements, où l’usufruit confère la jouissance et le nu-propriétaire conserve les attributs politiques, sauf aménagements exprès.
II. La valeur et la portée de la solution: une irrecevabilité structurante et mesurée
A. L’exigence de démarche interne préalable, garantie d’équilibre des pouvoirs sociaux L’ordonnance retient que l’usufruitier ne justifie pas avoir sollicité la convocation d’une assemblée, et précise qu’il ne démontre pas l’impossibilité de provoquer une délibération. La conséquence procédurale est claire: l’irrecevabilité frappe les demandes en communication et en mandataire ad hoc, lesquelles supposaient, à tout le moins, l’épuisement loyal des mécanismes internes. En filigrane, la formule « l’usufruitier de parts sociales ne peut se voir reconnaître la qualité d’associé » évite l’extension contentieuse d’un droit d’information qui bouleverserait l’économie des textes. Le juge des référés, cantonné à l’évidence et à l’urgence, refuse de suppléer la gouvernance sociale lorsque la voie d’assemblée n’a pas été activée, ni entravée par des circonstances établies.
B. Les conséquences pratiques: bornes aux injonctions de référé et rappel des voies utiles La décision trace une ligne opérationnelle pour les sociétés civiles démembrées. Les injonctions de communication sous astreinte, et la désignation d’un mandataire ad hoc, demeurent conditionnées à la qualité d’associé ou à la démonstration d’un obstacle sérieux aux mécanismes statutaires. À défaut, l’usufruitier doit articuler sa protection par la convocation d’une assemblée sur les sujets touchant sa jouissance, notamment l’affectation du résultat et la distribution. La portée est mesurée: le juge ne ferme pas l’accès à l’information, il le canalise par la délibération collective, plus conforme à la structure de la société civile. La mise à la charge des dépens et le rejet de la demande au titre de l’article 700 achèvent de marquer l’échec de la voie choisie, sans préjuger d’initiatives internes ultérieures mieux calibrées.
Ainsi, la solution, à la fois stricte et finalisée, réaffirme l’architecture du droit des sociétés civiles en présence d’un démembrement. Elle ordonne les prérogatives en réservant le droit d’information aux associés, tout en ménageant, pour l’usufruitier, une voie procédurale permettant de sauvegarder la jouissance par le débat et la décision en assemblée.
Le Tribunal judiciaire de Nanterre, par ordonnance de référé du 30 juin 2025, a été saisi par une usufruitière de parts d’une société civile immobilière qui sollicitait, d’une part, la communication de divers documents sociaux et, d’autre part, la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de rétablir les comptes et de convoquer une assemblée générale. Les faits tiennent à une demande de communication adressée en amont, restée sans suite suffisante selon la requérante, suivie d’une assignation des organes de gestion et de la société en référé. Les défendeurs ont conclu principalement à l’irrecevabilité, en contestant la qualité pour agir de l’usufruitière au regard des textes invoqués.
La procédure a conduit le juge des référés à confronter la demande d’injonction de communication et de nomination d’un mandataire ad hoc aux droits d’information posés par les articles 1855 et 1856 du code civil, ainsi qu’aux stipulations statutaires relatives à l’inventaire, aux comptes et à l’affectation du résultat. Les prétentions reposaient sur l’idée que l’usufruitier, participant aux décisions sur l’affectation des bénéfices, pouvait exiger l’ensemble des pièces nécessaires au contrôle de la gestion. La défense opposait la qualité d’associé réservée au nu-propriétaire, et l’existence de voies internes, notamment la délibération des associés. La question de droit portait, dès lors, sur l’étendue de la qualité pour agir de l’usufruitier de parts d’une société civile, au regard du droit d’information légal et statutaire et des pouvoirs de référé. Le Tribunal répond que ces droits appartiennent aux seuls associés, et juge les demandes irrecevables. Il retient en particulier que « les associés ont le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux » et que « les gérants doivent, au moins une fois dans l’année, rendre compte de leur gestion aux associés », avant d’affirmer que « l’usufruitier de parts sociales ne peut se voir reconnaître la qualité d’associé, laquelle n’appartient qu’au nu-propriétaire, ce dernier devant toutefois pouvoir provoquer une délibération des associés sur une question susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance ». Il en déduit l’absence de qualité pour agir de l’usufruitière à demander la communication forcée et la désignation d’un mandataire ad hoc, faute d’avoir utilisé la voie interne de convocation d’une assemblée.
I. Le sens de la décision: la qualité d’associé, clé du droit d’information
A. Le droit d’information des articles 1855 et 1856, prérogative attachée à la qualité d’associé
Le juge part des textes pour circonscrire le titulaire du droit. Il rappelle que « les associés ont le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux », et que la gérance doit rendre compte de sa gestion « aux associés ». La formulation, volontairement littérale, souligne la stricte corrélation entre information et statut d’associé. Les stipulations statutaires relatives à l’inventaire, aux comptes et au rapport de gestion, invoquées par la demanderesse, sont lues dans le même sens, comme organisant la reddition à ceux qui participent à la collectivité sociale par la qualité d’associé. La société civile, en cela, ne déroge pas au principe d’attribution, sauf clauses contraires spécifiques, qui n’étaient ni alléguées ni établies.
B. La place singulière de l’usufruitier: jouissance protégée, mais accès indirect à l’information
La motivation opère une distinction nette. L’usufruitier n’est pas associé, mais il n’est pas dépourvu de toute prise. Le Tribunal consacre une voie procédurale interne adaptée à la jouissance: la possibilité de provoquer une délibération des associés « sur une question susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance ». Cette voie, subsidiaire à l’exigence de qualité d’associé, encadre l’accès de l’usufruitier à l’information par la collégialité sociale et le débat en assemblée. En l’espèce, l’office du juge des référés s’arrête devant l’absence de démarche préalable démontrée, surtout en présence d’une assemblée tenue peu avant le délibéré. La solution s’enracine dans la cohérence du droit des démembrements, où l’usufruit confère la jouissance et le nu-propriétaire conserve les attributs politiques, sauf aménagements exprès.
II. La valeur et la portée de la solution: une irrecevabilité structurante et mesurée
A. L’exigence de démarche interne préalable, garantie d’équilibre des pouvoirs sociaux
L’ordonnance retient que l’usufruitier ne justifie pas avoir sollicité la convocation d’une assemblée, et précise qu’il ne démontre pas l’impossibilité de provoquer une délibération. La conséquence procédurale est claire: l’irrecevabilité frappe les demandes en communication et en mandataire ad hoc, lesquelles supposaient, à tout le moins, l’épuisement loyal des mécanismes internes. En filigrane, la formule « l’usufruitier de parts sociales ne peut se voir reconnaître la qualité d’associé » évite l’extension contentieuse d’un droit d’information qui bouleverserait l’économie des textes. Le juge des référés, cantonné à l’évidence et à l’urgence, refuse de suppléer la gouvernance sociale lorsque la voie d’assemblée n’a pas été activée, ni entravée par des circonstances établies.
B. Les conséquences pratiques: bornes aux injonctions de référé et rappel des voies utiles
La décision trace une ligne opérationnelle pour les sociétés civiles démembrées. Les injonctions de communication sous astreinte, et la désignation d’un mandataire ad hoc, demeurent conditionnées à la qualité d’associé ou à la démonstration d’un obstacle sérieux aux mécanismes statutaires. À défaut, l’usufruitier doit articuler sa protection par la convocation d’une assemblée sur les sujets touchant sa jouissance, notamment l’affectation du résultat et la distribution. La portée est mesurée: le juge ne ferme pas l’accès à l’information, il le canalise par la délibération collective, plus conforme à la structure de la société civile. La mise à la charge des dépens et le rejet de la demande au titre de l’article 700 achèvent de marquer l’échec de la voie choisie, sans préjuger d’initiatives internes ultérieures mieux calibrées.
Ainsi, la solution, à la fois stricte et finalisée, réaffirme l’architecture du droit des sociétés civiles en présence d’un démembrement. Elle ordonne les prérogatives en réservant le droit d’information aux associés, tout en ménageant, pour l’usufruitier, une voie procédurale permettant de sauvegarder la jouissance par le débat et la décision en assemblée.