Cour d’appel de Montpellier, le 17 juin 2025, n°24/05818
Par un arrêt de la Cour d’appel de Montpellier du 17 juin 2025, la chambre commerciale confirme la régularité d’une exclusion d’un associé. La décision tranche, en premier lieu, la recevabilité en appel d’un moyen de nullité visant une clause d’exclusion figurant dans un pacte d’actionnaires. Elle statue, en second lieu, sur la validité d’une telle clause extrastatutaire, sur les garanties procédurales applicables et sur la méthode de fixation du prix des titres.
Les faits sont simples et pertinents. Un associé exerçait des fonctions de direction et disposait d’un contrat de travail. À la suite d’un licenciement pour inaptitude, une assemblée générale a été convoquée afin de constater son exclusion de plein droit et de fixer le prix de rachat de ses actions conformément au pacte. L’intéressé, régulièrement convoqué, a indiqué vouloir demeurer associé mais n’a pas comparu à l’assemblée. Celle‑ci a arrêté l’exclusion et fixé le prix selon une formule prédéterminée.
La procédure s’est ouverte par une demande d’exécution forcée du pacte, accueillie par le tribunal de commerce, lequel a constaté la cession à la date de la rupture et arrêté le prix. En appel, l’associé a sollicité la nullité de la clause d’exclusion, à tout le moins une expertise pour la valorisation des titres. Les intimées ont opposé l’irrecevabilité de ce moyen comme nouveau et requis la confirmation. La question portait donc sur la recevabilité du moyen de nullité, sur la validité d’une clause d’exclusion extrastatutaire en société anonyme, sur l’étendue du contradictoire lors d’une exclusion automatique, et sur la pertinence d’une formule de prix au regard d’une demande d’expertise. La cour répond affirmativement à la recevabilité et à la validité, écarte toute atteinte aux droits de la défense, et confirme le prix fixé selon la formule convenue. Elle énonce que « l’invocation de la nullité (…) n’est pas une demande nouvelle, mais un nouveau moyen de défense », retient que « la clause (…) est valable », et rejette l’expertise au regard du mécanisme contractuel de valorisation.
I. Le sens de la décision
A. La recevabilité en appel du moyen de nullité
La cour admet sans détour la recevabilité du moyen de nullité soulevé pour la première fois en appel. Elle décide que « l’invocation de la nullité de la clause d’exclusion (…) n’est pas une demande nouvelle, mais un nouveau moyen de défense tendant au rejet de la demande », de sorte qu’elle peut être examinée. Cette qualification respecte la logique de l’article 564 du code de procédure civile, dès lors que la partie ne forme pas une prétention additionnelle mais oppose un moyen juridique dirigé contre l’exécution sollicitée.
La solution est utile. Elle rappelle qu’en matière contractuelle, la défense consistant à frapper de nullité la clause fondant l’exécution recherchée demeure un moyen de pur rejet. Le juge d’appel, saisi de l’entier litige par l’effet dévolutif, peut alors contrôler la validité de la stipulation support de la demande, sans méconnaître l’interdiction des prétentions nouvelles.
B. La validité d’une clause d’exclusion extrastatutaire en société anonyme
Le cœur du litige résidait dans l’articulation entre statuts et pacte. Les statuts prévoyaient, en cas de radiation professionnelle, une promesse de cession avec, en cas de désaccord, recours à l’article 1843‑4 du code civil. Le pacte, plus englobant, liait la qualité d’actionnaire à l’existence d’un contrat de travail ou d’un mandat social, en prévoyant l’exclusion et une promesse de cession automatique. Le texte est explicite: « les actionnaires signataires (…) reconnaissent que leur qualité d’actionnaire et leur qualité de titulaire d’un contrat de travail et/ou d’un mandat social sont intimement liées », et « l’exclusion (…) interviendra automatiquement dès lors qu’un actionnaire ne remplirait plus les conditions (…) : licenciement (…) radiation définitive ».
La cour admet la coexistence de ces instruments, en observant que les associés « ont entendu compléter et préciser les règles statutaires, sans y déroger ». Elle souligne qu’aucune règle d’ordre public n’impose que la clause d’exclusion ne figure que dans les statuts d’une société anonyme. Surtout, elle constate l’adhésion libre et éclairée de l’associé au pacte, et juge que « la clause énoncée à l’article 2 (…) qui ne contrevient ni à une règle d’ordre public, ni à une stipulation impérative des statuts, ni à l’intérêt social, est valable ». La référence donnée à un précédent ancien (« ne résulte pas (…) un principe général de prohibition d’une clause d’exclusion (…) extrastatutaire ») conforte cette appréciation, centrée sur la liberté contractuelle et l’absence d’atteinte au noyau dur statutaire.
II. La valeur et la portée de la solution
A. Les droits de la défense dans un mécanisme d’exclusion automatique
L’associé invoquait une atteinte à ses droits de la défense. La cour la déclare inopérante, au motif que le licenciement – non contesté – déclenchait l’exclusion de plein droit, et que l’intéressé, « régulièrement convoqué », avait choisi de ne pas se présenter à l’assemblée appelée à « constater » l’exclusion et à fixer le prix. La formule est nette: « Le moyen tiré d’une supposée atteinte à ses droits de la défense est inopérant. »
Cette solution appelle deux observations. D’une part, lorsque la clause d’exclusion opère automatiquement par survenance d’un événement objectif, l’assemblée « constate » l’effet et ne statue pas sur un grief, de sorte que le contradictoire se concentre sur la mise en œuvre pratique, notamment la valorisation. D’autre part, la régularité de la convocation et la possibilité d’être entendu suffisent, en principe, à satisfaire aux garanties minimales, à défaut d’exigences spécifiques tenant à une clause disciplinaire. La portée pratique est importante pour les sociétés professionnelles organisées autour d’un intuitu personae renforcé, où l’indisponibilité des titres et la corrélation fonctions/participation structurent la gouvernance.
B. La détermination du prix et le contrôle judiciaire limité
Le pacte retenait une formule simple de valorisation, détachée de la valeur économique instantanée: « le prix de rachat des titres sera égal au montant total des sommes apportées ou décaissées (…) indexé sur la valeur du point de retraite des cadres ». La cour constate les données chiffrées et valide le calcul arrêté par l’assemblée, en conséquence de quoi « la demande tendant à la désignation d’un expert (…) sera rejetée ».
Cette position s’inscrit dans une ligne constante, privilégiant l’exécution de la loi du contrat lorsque la méthode est claire, objective et acceptée. La référence statutaire à l’article 1843‑4 n’est pas transposable mécaniquement dès lors que le pacte, instrument distinct, fixe lui‑même un mode opératoire précis, sans contrariété avec une stipulation impérative des statuts. Le contrôle du juge demeure alors cantonné à la vérification de la conformité de la formule et de son application, et non à une substitution d’évaluation économique. La portée pratique est notable: les formules indexées, même éloignées d’une valeur de marché, sont opposables si elles résultent d’un consentement éclairé et poursuivent un équilibre prévisible pour le cercle des associés.
La cohérence d’ensemble de l’arrêt tient, enfin, à l’articulation assumée entre statuts et pacte. Les statuts encadrent le socle institutionnel et renvoient, pour l’essentiel, à des mécanismes classiques de rachat ou d’expertise. Le pacte, expression d’un consentement unanime et indivisible, peut « compléter et s’ajouter au pacte social originaire », pourvu qu’il n’en contredise pas une clause impérative ni l’intérêt social. Ici, la clause d’exclusion extrastatutaire, activée par un licenciement, opère comme un mécanisme de liquidité organisée, connu d’avance et déclenché par un fait objectif, ce qui justifie la confirmation de la Cour d’appel de Montpellier du 17 juin 2025.
Par un arrêt de la Cour d’appel de Montpellier du 17 juin 2025, la chambre commerciale confirme la régularité d’une exclusion d’un associé. La décision tranche, en premier lieu, la recevabilité en appel d’un moyen de nullité visant une clause d’exclusion figurant dans un pacte d’actionnaires. Elle statue, en second lieu, sur la validité d’une telle clause extrastatutaire, sur les garanties procédurales applicables et sur la méthode de fixation du prix des titres.
Les faits sont simples et pertinents. Un associé exerçait des fonctions de direction et disposait d’un contrat de travail. À la suite d’un licenciement pour inaptitude, une assemblée générale a été convoquée afin de constater son exclusion de plein droit et de fixer le prix de rachat de ses actions conformément au pacte. L’intéressé, régulièrement convoqué, a indiqué vouloir demeurer associé mais n’a pas comparu à l’assemblée. Celle‑ci a arrêté l’exclusion et fixé le prix selon une formule prédéterminée.
La procédure s’est ouverte par une demande d’exécution forcée du pacte, accueillie par le tribunal de commerce, lequel a constaté la cession à la date de la rupture et arrêté le prix. En appel, l’associé a sollicité la nullité de la clause d’exclusion, à tout le moins une expertise pour la valorisation des titres. Les intimées ont opposé l’irrecevabilité de ce moyen comme nouveau et requis la confirmation. La question portait donc sur la recevabilité du moyen de nullité, sur la validité d’une clause d’exclusion extrastatutaire en société anonyme, sur l’étendue du contradictoire lors d’une exclusion automatique, et sur la pertinence d’une formule de prix au regard d’une demande d’expertise. La cour répond affirmativement à la recevabilité et à la validité, écarte toute atteinte aux droits de la défense, et confirme le prix fixé selon la formule convenue. Elle énonce que « l’invocation de la nullité (…) n’est pas une demande nouvelle, mais un nouveau moyen de défense », retient que « la clause (…) est valable », et rejette l’expertise au regard du mécanisme contractuel de valorisation.
I. Le sens de la décision
A. La recevabilité en appel du moyen de nullité
La cour admet sans détour la recevabilité du moyen de nullité soulevé pour la première fois en appel. Elle décide que « l’invocation de la nullité de la clause d’exclusion (…) n’est pas une demande nouvelle, mais un nouveau moyen de défense tendant au rejet de la demande », de sorte qu’elle peut être examinée. Cette qualification respecte la logique de l’article 564 du code de procédure civile, dès lors que la partie ne forme pas une prétention additionnelle mais oppose un moyen juridique dirigé contre l’exécution sollicitée.
La solution est utile. Elle rappelle qu’en matière contractuelle, la défense consistant à frapper de nullité la clause fondant l’exécution recherchée demeure un moyen de pur rejet. Le juge d’appel, saisi de l’entier litige par l’effet dévolutif, peut alors contrôler la validité de la stipulation support de la demande, sans méconnaître l’interdiction des prétentions nouvelles.
B. La validité d’une clause d’exclusion extrastatutaire en société anonyme
Le cœur du litige résidait dans l’articulation entre statuts et pacte. Les statuts prévoyaient, en cas de radiation professionnelle, une promesse de cession avec, en cas de désaccord, recours à l’article 1843‑4 du code civil. Le pacte, plus englobant, liait la qualité d’actionnaire à l’existence d’un contrat de travail ou d’un mandat social, en prévoyant l’exclusion et une promesse de cession automatique. Le texte est explicite: « les actionnaires signataires (…) reconnaissent que leur qualité d’actionnaire et leur qualité de titulaire d’un contrat de travail et/ou d’un mandat social sont intimement liées », et « l’exclusion (…) interviendra automatiquement dès lors qu’un actionnaire ne remplirait plus les conditions (…) : licenciement (…) radiation définitive ».
La cour admet la coexistence de ces instruments, en observant que les associés « ont entendu compléter et préciser les règles statutaires, sans y déroger ». Elle souligne qu’aucune règle d’ordre public n’impose que la clause d’exclusion ne figure que dans les statuts d’une société anonyme. Surtout, elle constate l’adhésion libre et éclairée de l’associé au pacte, et juge que « la clause énoncée à l’article 2 (…) qui ne contrevient ni à une règle d’ordre public, ni à une stipulation impérative des statuts, ni à l’intérêt social, est valable ». La référence donnée à un précédent ancien (« ne résulte pas (…) un principe général de prohibition d’une clause d’exclusion (…) extrastatutaire ») conforte cette appréciation, centrée sur la liberté contractuelle et l’absence d’atteinte au noyau dur statutaire.
II. La valeur et la portée de la solution
A. Les droits de la défense dans un mécanisme d’exclusion automatique
L’associé invoquait une atteinte à ses droits de la défense. La cour la déclare inopérante, au motif que le licenciement – non contesté – déclenchait l’exclusion de plein droit, et que l’intéressé, « régulièrement convoqué », avait choisi de ne pas se présenter à l’assemblée appelée à « constater » l’exclusion et à fixer le prix. La formule est nette: « Le moyen tiré d’une supposée atteinte à ses droits de la défense est inopérant. »
Cette solution appelle deux observations. D’une part, lorsque la clause d’exclusion opère automatiquement par survenance d’un événement objectif, l’assemblée « constate » l’effet et ne statue pas sur un grief, de sorte que le contradictoire se concentre sur la mise en œuvre pratique, notamment la valorisation. D’autre part, la régularité de la convocation et la possibilité d’être entendu suffisent, en principe, à satisfaire aux garanties minimales, à défaut d’exigences spécifiques tenant à une clause disciplinaire. La portée pratique est importante pour les sociétés professionnelles organisées autour d’un intuitu personae renforcé, où l’indisponibilité des titres et la corrélation fonctions/participation structurent la gouvernance.
B. La détermination du prix et le contrôle judiciaire limité
Le pacte retenait une formule simple de valorisation, détachée de la valeur économique instantanée: « le prix de rachat des titres sera égal au montant total des sommes apportées ou décaissées (…) indexé sur la valeur du point de retraite des cadres ». La cour constate les données chiffrées et valide le calcul arrêté par l’assemblée, en conséquence de quoi « la demande tendant à la désignation d’un expert (…) sera rejetée ».
Cette position s’inscrit dans une ligne constante, privilégiant l’exécution de la loi du contrat lorsque la méthode est claire, objective et acceptée. La référence statutaire à l’article 1843‑4 n’est pas transposable mécaniquement dès lors que le pacte, instrument distinct, fixe lui‑même un mode opératoire précis, sans contrariété avec une stipulation impérative des statuts. Le contrôle du juge demeure alors cantonné à la vérification de la conformité de la formule et de son application, et non à une substitution d’évaluation économique. La portée pratique est notable: les formules indexées, même éloignées d’une valeur de marché, sont opposables si elles résultent d’un consentement éclairé et poursuivent un équilibre prévisible pour le cercle des associés.
La cohérence d’ensemble de l’arrêt tient, enfin, à l’articulation assumée entre statuts et pacte. Les statuts encadrent le socle institutionnel et renvoient, pour l’essentiel, à des mécanismes classiques de rachat ou d’expertise. Le pacte, expression d’un consentement unanime et indivisible, peut « compléter et s’ajouter au pacte social originaire », pourvu qu’il n’en contredise pas une clause impérative ni l’intérêt social. Ici, la clause d’exclusion extrastatutaire, activée par un licenciement, opère comme un mécanisme de liquidité organisée, connu d’avance et déclenché par un fait objectif, ce qui justifie la confirmation de la Cour d’appel de Montpellier du 17 juin 2025.