La cour administrative d’appel de Paris, par une décision rendue le 5 novembre 2025, précise les conditions d’imposition des plus-values de cession de titres à prépondérance immobilière. Ce litige fiscal interroge la définition conventionnelle des biens immobiliers et l’application d’une loi nationale assimilant des parts sociales à des actifs de nature immobilière.
Une société dont le siège social se situe en Belgique a cédé en novembre 2021 les titres d’une société par actions simplifiée établie en France. L’actif de l’entité cédée se composait principalement de biens immobiliers situés sur le territoire national, ce qui a entraîné l’application du prélèvement fiscal français. Le tribunal administratif de Montreuil a rejeté la demande de décharge de cette imposition par un jugement rendu le 17 octobre 2024. La société requérante soutient en appel que les titres cédés constituent des biens meubles dont l’imposition devrait être exclusivement réservée à l’État de sa résidence. Elle invoque également une atteinte au principe d’espérance légitime protégé par le premier protocole additionnel à la convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme.
Le juge doit déterminer si la cession de parts d’une société non cotée dont l’actif est principalement immobilier peut être taxée en France comme un immeuble. La cour administrative d’appel confirme la validité du prélèvement en jugeant que la loi fiscale française assimile ces titres à des biens immobiliers sans méconnaître les engagements internationaux.
**I. L’ASSIMILATION DES TITRES À PRÉPONDÉRANCE IMMOBILIÈRE AUX BIENS IMMEUBLES**
**A. La primauté de la qualification issue de la loi fiscale interne**
Le prélèvement contesté repose sur les dispositions de l’article 244 bis A du code général des impôts qui visent les gains réalisés par les non-résidents. Ce texte prévoit que l’imposition « s’applique aux plus-values résultant de la cession de parts, d’actions ou d’autres droits » dans des organismes à prépondérance immobilière. La juridiction souligne que cette loi fiscale « assimile ainsi à des biens immobiliers » les parts des sociétés dont l’actif est principalement constitué de droits réels. Cette fiction juridique permet à l’État de situation des immeubles de conserver son pouvoir d’imposition malgré l’interposition d’une structure sociétaire par le détenteur étranger. Le législateur a entendu soumettre à un régime unique les cessions directes et indirectes d’immeubles afin d’assurer l’équité devant les charges publiques.
**B. L’indifférence de la distinction civile entre meubles et immeubles**
La requérante invoquait les définitions du code civil pour contester la qualification immobilière d’actions qui demeurent juridiquement des biens meubles par leur forme. La cour rejette cette argumentation en affirmant qu’il ne faut pas « se référer aux dispositions des articles 516 et 529 du code civil relatifs à la distinction des biens ». L’autonomie du droit fiscal autorise le juge à valider une qualification propre à cette matière pour identifier l’assiette réelle de l’impôt dû par le cédant. Cette approche privilégie la substance économique du patrimoine cédé sur la forme juridique de l’instrument utilisé pour détenir les actifs situés sur le sol français. L’imposition est ainsi valablement établie au regard de la seule loi interne, ce qui oblige à examiner la conformité de cette solution aux traités.
**II. LA VALIDATION DE L’IMPOSITION AU REGARD DES NORMES SUPRANATIONALES**
**A. L’application de la clause de renvoi de la convention franco-belge**
La convention fiscale signée le 10 mars 1964 entre la France et la Belgique prévoit que les revenus immobiliers ne sont imposables que dans l’État de situation. L’article 3 stipule explicitement que « la notion de bien immobilier se détermine d’après les lois de l’Etat contractant où est situé le bien considéré ». La cour utilise ce renvoi au droit interne pour intégrer les titres à prépondérance immobilière dans le champ d’application de la clause de taxation immobilière. Elle précise qu’il convient de « retenir la signification que lui attribue la législation régissant les impôts faisant l’objet de la Convention ». L’article 18 du traité, réservant l’imposition des autres revenus à l’État de résidence, est donc écarté au profit de la compétence fiscale de l’État français.
**B. L’absence d’espérance légitime face à une jurisprudence établie**
Le grief tiré de la violation du droit de propriété et du principe de sécurité juridique est écarté en raison de la chronologie des faits litigieux. La société invoquait une incertitude jurisprudentielle antérieure qui aurait pu créer une attente raisonnable quant à la non-imposition de ces titres de nature mobilière. Toutefois, la cour relève que la cession est intervenue le 25 novembre 2021, soit après qu’une décision du Conseil d’État a définitivement clarifié l’interprétation du traité. Le contribuable ne saurait « utilement soutenir que le principe d’espérance légitime s’oppose à tout rehaussement dès lors que la cession est intervenue postérieurement » à cet éclaircissement. La prévisibilité de la norme fiscale était ainsi assurée au moment de la réalisation de l’opération, ce qui justifie le rejet définitif de la requête.