La Cour administrative d’appel de Bordeaux a rendu, le 6 mars 2025, un arrêt relatif à la valorisation fiscale de titres sociaux non cotés. En janvier 2012, une associée a apporté soixante-quinze parts d’une société civile immobilière à une structure de gestion pour un montant de 750 000 euros. En février 2012, la société dont les titres ont été apportés a distribué des dividendes en nature sous forme de participations dans dix-neuf filiales. L’administration a considéré que ces titres avaient été inscrits à l’actif pour une valeur vénale minorée, révélant ainsi une libéralité imposable. La société bénéficiaire a contesté ce redressement devant le tribunal administratif de Bordeaux qui a rejeté sa demande le 6 octobre 2022. La requérante soutient que les méthodes d’évaluation utilisées par le service sont erronées et conteste l’absence de prise en compte de décotes spécifiques. Le service vérificateur défend sa méthode combinant les valeurs mathématique et de productivité en invoquant l’absence de transactions comparables sur le marché. Le juge doit déterminer si l’administration prouve l’existence d’une libéralité lors d’un apport de titres effectué à une valeur inférieure à leur valeur vénale. La cour confirme que l’écart de valorisation et la relation d’intérêts entre les parties permettent de caractériser une libéralité imposable. La solution repose sur la validation d’une méthodologie d’évaluation composite (I) et sur la caractérisation subséquente d’une libéralité consentie (II).
I. La validation d’une méthodologie d’évaluation composite
A. L’application combinée des valeurs mathématique et de productivité Le service a évalué les titres en utilisant une formule pondérant la valeur mathématique et la valeur de productivité des dix-neuf sociétés civiles immobilières. La cour précise que « l’évaluation des titres d’une telle société doit être effectuée, par priorité, par référence au prix d’autres transactions intervenues dans des conditions équivalentes ». En l’absence de telles références, le recours à une combinaison de méthodes alternatives est jugé légal pour obtenir un chiffre voisin du marché. L’administration a retenu une pondération privilégiant la valeur mathématique, laquelle valorise les actifs immobiliers constituant l’essentiel du patrimoine des structures concernées. Le juge valide ce choix car la valeur mathématique reflète mieux la réalité économique de sociétés dont l’actif est principalement composé d’immeubles.
B. Le rejet des décotes et des critiques méthodologiques La société appelante revendiquait l’application de décotes pour occupation des locaux ou pour absence de liquidité des titres de chaque filiale immobilière. Le juge rejette ces prétentions en soulignant que les conditions d’occupation n’affectent pas la valeur de sociétés dont l’objet social est la location. Concernant la liquidité, une décote globale de 20 % avait déjà été appliquée par l’administration fiscale au stade de l’évaluation des titres. Le caractère systématique des pondérations est validé car les filiales présentent des risques identiques et appartiennent au même groupe économique. Cette rigueur méthodologique permet au juge de confirmer l’existence d’une sous-évaluation manifeste des apports réalisés dans cette opération de restructuration.
II. La consécration du redressement pour libéralité consentie
A. L’existence d’un écart significatif entre le prix et la valeur vénale La preuve de la libéralité suppose d’établir un écart significatif entre le prix convenu par les parties et la valeur vénale réelle des biens. La cour relève que la valeur déclarée était de 3 132 063 euros contre une valeur vénale rectifiée s’élevant à 7 391 278 euros. Cet écart massif démontre l’existence d’un avantage injustifié octroyé à la société bénéficiaire de l’apport de titres sans aucune contrepartie identifiable. Le juge administratif considère alors que l’élément matériel de la libéralité est parfaitement constitué par cette minoration volontaire des actifs immobilisés. L’administration fiscale a ainsi rempli son obligation de prouver la réalité de la minoration d’actif net subie par l’entreprise lors de l’apport.
B. La présomption d’intention libérale entre parties liées L’intention libérale est l’élément subjectif indispensable pour caractériser le transfert de valeur comme une libéralité imposable au sens du code général des impôts. La cour rappelle que cette « intention est présumée lorsque les parties sont en relation d’intérêts », ce qui est le cas entre membres d’une famille. L’associée apportante exerçait des fonctions de direction ou de contrôle au sein des différentes entités impliquées dans l’opération de restructuration litigieuse. La requérante n’apporte aucun élément probant pour renverser cette présomption d’intention de consentir un avantage gratuit à une société liée. La décision confirme ainsi une jurisprudence établie sur la charge de la preuve et la portée de la théorie de l’acte anormal de gestion.