Troisième chambre civile de la Cour de cassation, le 19 juin 2025, n°23-19.292
La troisième chambre civile de la Cour de cassation, par un arrêt du 19 juin 2025, a rejeté le pourvoi formé contre l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 2 juin 2023. Le litige portait sur l’application du droit de préférence instauré par l’article L. 145-46-1 du code de commerce lors de la vente de plusieurs lots dans un immeuble en copropriété, comprenant notamment un lot à usage de bureaux partiellement donné à bail commercial. La bailleresse avait cédé divers lots, dont un lot principal de bureaux partagé entre une surface louée et une surface non louée, à un acquéreur unique. La locataire, titulaire d’un bail commercial sur une partie du lot, a agi en nullité de la vente, invoquant la violation de son droit de préférence.
La Cour d’appel de Paris a rejeté la demande de nullité. La locataire a soutenu en cassation que la vente, portant sur un seul local commercial au sein de l’immeuble, n’entrait pas dans les hypothèses légales d’exclusion du droit de préférence, selon elle limitées aux cessions uniques de plusieurs locaux d’un ensemble commercial ou de locaux commerciaux distincts. La question de droit résidait dans l’interprétation de la clause d’exclusion tenant à la « cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux » et, singulièrement, dans son application à un immeuble ne comportant qu’un seul local commercial partiellement loué. La Cour répond en affirmant la portée générale de l’exception et confirme le rejet, énonçant que « ces dispositions ne sont pas applicables à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux » et que « le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d’un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu ».
I. L’affirmation d’une exception générale au droit de préférence
A. Le cadre légal et la formulation de l’exception
Le texte du droit de préférence est rappelé avec précision par la Haute juridiction. Il est d’abord énoncé que « lorsque le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire […], cette notification valant offre de vente au preneur ». La Cour rappelle ensuite la dérogation, en citant que « ces dispositions ne sont pas applicables à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux ». Le point de départ tient donc à l’opposition entre une cession isolée du local loué, déclenchant le droit de préférence, et une cession globale de l’immeuble incluant des locaux commerciaux, l’excluant de plein droit.
L’originalité de l’arrêt ne tient pas à l’existence de l’exception, mais à son extension à l’hypothèse d’un immeuble ne comportant qu’une unité commerciale. La Cour précise que « cette exception au droit de préférence, prévue pour la catégorie générique des locaux commerciaux, s’applique en cas de cession d’un immeuble comprenant un seul local commercial ». En interprétant l’alinéa final de manière englobante, la motivation embrasse la catégorie générique visée par le législateur sans subordonner l’exclusion à une pluralité de locaux.
B. L’application aux faits: vente globale et local partiellement loué
La solution se cristallise autour de la nature globale de la cession et de l’objet réellement vendu. La Cour souligne la conséquence normative en affirmant que « le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d’un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu’un seul local commercial ». Le critère déterminant n’est donc ni le nombre de locaux commerciaux, ni l’affectation des autres lots, mais le périmètre de la vente emportant l’ensemble immobilier.
La Cour d’appel de Paris avait constaté que les locaux loués n’étaient qu’une fraction des lots cédés, ce que la Cour de cassation entérine en relevant que « les locaux loués ne constituaient qu’une partie des lots objets de la vente ». L’exception joue ainsi pleinement, neutralisant le mécanisme de préférence, lequel demeure réservé à la cession du local lui-même ou à une cession isolée d’un lot à usage commercial.
II. Portée pratique et appréciation critique de la solution
A. Une interprétation cohérente mais restrictive de la protection du locataire
La lecture retenue présente une cohérence textuelle: la référence à un « immeuble comprenant des locaux commerciaux » vise une catégorie générique, sans seuil quantitatif. En posant que « cette exception […] s’applique en cas de cession d’un immeuble comprenant un seul local commercial », la décision clarifie utilement un point discuté et prévient les incertitudes de qualification. La subordination du droit de préférence à l’objet de la vente protège la fluidité des transmissions globales et évite les morcellements imposés.
La critique s’attache toutefois à l’effet restrictif produit pour le preneur, spécialement lorsque l’immeuble ne compte qu’un unique local commercial constitutif de son outil d’exploitation. Le choix opéré confère un levier notable au propriétaire qui, par une cession globale, écarte tout droit prioritaire, y compris lorsque la part commerciale est prépondérante économiquement. L’équilibre entre sécurité des transactions et finalité protectrice du dispositif se trouve délibérément penché vers la première.
B. Conséquences opérationnelles et lignes de partage à retenir
La solution fixe une ligne claire pour les acteurs. Dès lors que la vente porte sur l’immeuble dans sa globalité, l’exception s’applique, y compris lorsque l’unique local commercial est partiellement loué. Inversement, la cession isolée du local, ou d’un lot exclusivement commercial, continue de relever du droit de préférence, sous réserve des autres exclusions textuelles. La vigilance portera donc sur la structuration de l’opération et sur la consistance matérielle de l’objet vendu.
L’arrêt met aussi en lumière un point de méthode probatoire: l’appréciation se fait in concreto, à partir des lots cédés et de leur affectation réelle. La Cour retient que « les locaux loués ne constituaient qu’une partie des lots objets de la vente », confirmant ainsi l’importance des stipulations contractuelles et des états descriptifs de division. La portée est immédiate pour les copropriétés mixtes, où la cession globale constitue une voie solide d’exclusion du droit de préférence, sans préjudice des hypothèses de fraude qui demeurent, en théorie, sanctionnables.
La troisième chambre civile de la Cour de cassation, par un arrêt du 19 juin 2025, a rejeté le pourvoi formé contre l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 2 juin 2023. Le litige portait sur l’application du droit de préférence instauré par l’article L. 145-46-1 du code de commerce lors de la vente de plusieurs lots dans un immeuble en copropriété, comprenant notamment un lot à usage de bureaux partiellement donné à bail commercial. La bailleresse avait cédé divers lots, dont un lot principal de bureaux partagé entre une surface louée et une surface non louée, à un acquéreur unique. La locataire, titulaire d’un bail commercial sur une partie du lot, a agi en nullité de la vente, invoquant la violation de son droit de préférence.
La Cour d’appel de Paris a rejeté la demande de nullité. La locataire a soutenu en cassation que la vente, portant sur un seul local commercial au sein de l’immeuble, n’entrait pas dans les hypothèses légales d’exclusion du droit de préférence, selon elle limitées aux cessions uniques de plusieurs locaux d’un ensemble commercial ou de locaux commerciaux distincts. La question de droit résidait dans l’interprétation de la clause d’exclusion tenant à la « cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux » et, singulièrement, dans son application à un immeuble ne comportant qu’un seul local commercial partiellement loué. La Cour répond en affirmant la portée générale de l’exception et confirme le rejet, énonçant que « ces dispositions ne sont pas applicables à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux » et que « le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d’un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu ».
I. L’affirmation d’une exception générale au droit de préférence
A. Le cadre légal et la formulation de l’exception
Le texte du droit de préférence est rappelé avec précision par la Haute juridiction. Il est d’abord énoncé que « lorsque le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire […], cette notification valant offre de vente au preneur ». La Cour rappelle ensuite la dérogation, en citant que « ces dispositions ne sont pas applicables à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux ». Le point de départ tient donc à l’opposition entre une cession isolée du local loué, déclenchant le droit de préférence, et une cession globale de l’immeuble incluant des locaux commerciaux, l’excluant de plein droit.
L’originalité de l’arrêt ne tient pas à l’existence de l’exception, mais à son extension à l’hypothèse d’un immeuble ne comportant qu’une unité commerciale. La Cour précise que « cette exception au droit de préférence, prévue pour la catégorie générique des locaux commerciaux, s’applique en cas de cession d’un immeuble comprenant un seul local commercial ». En interprétant l’alinéa final de manière englobante, la motivation embrasse la catégorie générique visée par le législateur sans subordonner l’exclusion à une pluralité de locaux.
B. L’application aux faits: vente globale et local partiellement loué
La solution se cristallise autour de la nature globale de la cession et de l’objet réellement vendu. La Cour souligne la conséquence normative en affirmant que « le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d’un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu’un seul local commercial ». Le critère déterminant n’est donc ni le nombre de locaux commerciaux, ni l’affectation des autres lots, mais le périmètre de la vente emportant l’ensemble immobilier.
La Cour d’appel de Paris avait constaté que les locaux loués n’étaient qu’une fraction des lots cédés, ce que la Cour de cassation entérine en relevant que « les locaux loués ne constituaient qu’une partie des lots objets de la vente ». L’exception joue ainsi pleinement, neutralisant le mécanisme de préférence, lequel demeure réservé à la cession du local lui-même ou à une cession isolée d’un lot à usage commercial.
II. Portée pratique et appréciation critique de la solution
A. Une interprétation cohérente mais restrictive de la protection du locataire
La lecture retenue présente une cohérence textuelle: la référence à un « immeuble comprenant des locaux commerciaux » vise une catégorie générique, sans seuil quantitatif. En posant que « cette exception […] s’applique en cas de cession d’un immeuble comprenant un seul local commercial », la décision clarifie utilement un point discuté et prévient les incertitudes de qualification. La subordination du droit de préférence à l’objet de la vente protège la fluidité des transmissions globales et évite les morcellements imposés.
La critique s’attache toutefois à l’effet restrictif produit pour le preneur, spécialement lorsque l’immeuble ne compte qu’un unique local commercial constitutif de son outil d’exploitation. Le choix opéré confère un levier notable au propriétaire qui, par une cession globale, écarte tout droit prioritaire, y compris lorsque la part commerciale est prépondérante économiquement. L’équilibre entre sécurité des transactions et finalité protectrice du dispositif se trouve délibérément penché vers la première.
B. Conséquences opérationnelles et lignes de partage à retenir
La solution fixe une ligne claire pour les acteurs. Dès lors que la vente porte sur l’immeuble dans sa globalité, l’exception s’applique, y compris lorsque l’unique local commercial est partiellement loué. Inversement, la cession isolée du local, ou d’un lot exclusivement commercial, continue de relever du droit de préférence, sous réserve des autres exclusions textuelles. La vigilance portera donc sur la structuration de l’opération et sur la consistance matérielle de l’objet vendu.
L’arrêt met aussi en lumière un point de méthode probatoire: l’appréciation se fait in concreto, à partir des lots cédés et de leur affectation réelle. La Cour retient que « les locaux loués ne constituaient qu’une partie des lots objets de la vente », confirmant ainsi l’importance des stipulations contractuelles et des états descriptifs de division. La portée est immédiate pour les copropriétés mixtes, où la cession globale constitue une voie solide d’exclusion du droit de préférence, sans préjudice des hypothèses de fraude qui demeurent, en théorie, sanctionnables.