Cour d’appel de Paris, le 9 juillet 2025, n°23/16348
Rendue par la Cour d’appel de Paris le 9 juillet 2025, la décision confirme le rejet des prétentions indemnitaires liées à une prétendue rupture brutale d’une relation commerciale établie et d’une tentative d’obtention d’un avantage sans contrepartie. Elle intervient à la suite d’échanges négociationnels engagés en 2021 pour la vente d’un millésime déterminé, au sein d’un courant d’affaires né en 1992 entre un producteur viticole et son distributeur. Le premier avait proposé un prix unitaire proche des niveaux précédemment pratiqués, tandis que le second soumettait une contre-proposition combinant baisse tarifaire notable, exclusivité mondiale élargie, engagement partiel sur les volumes et délais de paiement étalés. Le producteur a refusé ces conditions, en soulignant leur caractère inacceptable à ce stade avancé. En première instance, le tribunal judiciaire de Bordeaux a rejeté la demande fondée sur l’article L. 442-1, II du code de commerce ainsi que la demande reconventionnelle au titre de l’article L. 442-1, I, 1°. En appel, le distributeur soutenait l’existence d’une rupture brutale sans préavis et réclamait l’indemnisation d’une marge perdue sur dix-huit mois, tandis que le producteur arguait d’une modification substantielle imposée par la contre-proposition et sollicitait, à titre reconventionnel, réparation d’une perte de chance au fondement des pratiques restrictives. Les questions soumises à la Cour tenaient, d’une part, à l’imputabilité et à la qualification d’une rupture partielle au sens de l’article L. 442-1, II, et, d’autre part, à l’existence d’une tentative d’obtention d’un avantage manifestement disproportionné au sens de l’article L. 442-1, I, 1°. La Cour écarte toute rupture brutale imputable au producteur, retient que la contre-proposition du distributeur s’analysait en une modification substantielle des conditions antérieures, et confirme le rejet de la demande reconventionnelle faute de preuve d’un « avantage ne correspondant à aucune contrepartie ».
I. Le sens de la décision
A. La relation commerciale établie et son périmètre partiel La Cour retient l’existence d’une relation établie, caractérisée par un courant d’affaires stable et régulier, dont l’objet était annuellement renégocié. Elle s’appuie sur un critère jurisprudentiel classique selon lequel la relation s’apprécie au regard de « la régularité, le caractère significatif et la stabilité de la relation commerciale » (Com., 15 septembre 2009, n° 08-19.200). La stabilité de prix des millésimes récents et la constance des volumes attestent d’un cadre prévisible, permettant d’anticiper la continuité du flux d’affaires. Toutefois, l’incident ne touchait qu’un pan du courant d’affaires, circonscrit au seul millésime litigieux d’un vin précis, les autres références ayant continué à être achetées après la lettre de refus. La rupture alléguée devait donc être appréhendée comme partielle, à l’échelle du segment concerné, ce qui imposait de vérifier si les conditions proposées traduisaient une altération substantielle de la relation.
B. La contre-proposition qualifiée de modification substantielle et l’absence de préavis exigible Le cadre normatif applicable est énoncé par l’article L. 442-1, II du code de commerce, selon lequel « Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait (…) de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale ». La Cour constate une baisse tarifaire notable par rapport aux millésimes antérieurs, une exigence d’exclusivité mondiale, un engagement immédiat sur une partie seulement des volumes, et des délais de paiement très étalés. L’ensemble de ces stipulations, formulées tardivement dans le cycle annuel de mise en marché, réduisait drastiquement la marge de manœuvre du producteur. Les juges qualifient cette démarche de « volonté ferme et dénuée d’équivoque » de modifier les paramètres essentiels, révélatrice d’une modification substantielle équivalant, en pratique, à une rupture partielle imputable au distributeur. Dans ces conditions, aucun préavis ne s’imposait au producteur, l’initiative de la rupture partielle étant rattachée à la contre-proposition imposant un changement structurel incompatible avec la continuité antérieure.
II. Valeur et portée
A. Une solution conforme à la finalité du préavis et à la logique de la rupture partielle La décision s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence qui réserve la protection de l’article L. 442-1, II aux hypothèses où la partie délaissée subit une cessation non anticipée de flux, sans qu’elle ait elle-même provoqué une modification essentielle des conditions. La référence au standard de 2009 quant à la relation établie, et la qualification d’une altération majeure des paramètres économiques, confèrent une assise solide à l’analyse. L’office du préavis demeure celui d’un temps d’adaptation justifié par la continuité raisonnablement attendue, non celui d’un instrument d’imposition d’un nouvel équilibre économique au partenaire. En traitant la contre-proposition comme une atteinte substantielle, la Cour évite de transformer le préavis en garantie d’acceptation, et maintient l’équilibre voulu par le texte.
B. Le contrôle de l’« avantage » de l’article L. 442-1, I, 1° et ses limites probatoires Sur le terrain des pratiques restrictives, la Cour rappelle qu’il suffit de constater l’« avantage quelconque » ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné (Com., 11 janvier 2023, n° 21-11.163), l’article L. 442-1, I, 1° disposant que « Engage la responsabilité de son auteur (…) le fait (…) d’obtenir ou de tenter d’obtenir (…) un avantage ne correspondant à aucune contrepartie ». Elle souligne toutefois que ce dispositif n’a pas pour objet un contrôle judiciaire de l’adéquation du prix à la valeur du bien. Faute d’éléments objectifs établissant l’obtention, ou la tentative d’obtention, d’un avantage dépourvu de service commercial effectif, la demande reconventionnelle ne peut prospérer. La preuve d’une commercialisation subséquente du millésime auprès d’un autre opérateur à un prix voisin fragilise, en outre, la réalité de la perte de chance alléguée. La portée pratique est nette : le texte sert un contrôle de l’échange économique concret et mesurable, non une régulation générale des prix ni une sanction des stratégies de négociation lorsqu’elles restent dans le champ d’une liberté contractuelle exercée sans soumission ni déséquilibre démontrés.
La décision apporte ainsi une clarification utile dans les négociations annuelles du secteur, en distinguant les ajustements discutables mais négociables des inflexions substantiellement incompatibles avec l’économie antérieure de la relation. Elle rappelle, avec mesure, que l’exigence de préavis sanctionne la brutalité imputable, tandis que l’interdiction des avantages sans contrepartie appelle une démonstration probatoire rigoureuse et objectivée.
Rendue par la Cour d’appel de Paris le 9 juillet 2025, la décision confirme le rejet des prétentions indemnitaires liées à une prétendue rupture brutale d’une relation commerciale établie et d’une tentative d’obtention d’un avantage sans contrepartie. Elle intervient à la suite d’échanges négociationnels engagés en 2021 pour la vente d’un millésime déterminé, au sein d’un courant d’affaires né en 1992 entre un producteur viticole et son distributeur. Le premier avait proposé un prix unitaire proche des niveaux précédemment pratiqués, tandis que le second soumettait une contre-proposition combinant baisse tarifaire notable, exclusivité mondiale élargie, engagement partiel sur les volumes et délais de paiement étalés. Le producteur a refusé ces conditions, en soulignant leur caractère inacceptable à ce stade avancé. En première instance, le tribunal judiciaire de Bordeaux a rejeté la demande fondée sur l’article L. 442-1, II du code de commerce ainsi que la demande reconventionnelle au titre de l’article L. 442-1, I, 1°. En appel, le distributeur soutenait l’existence d’une rupture brutale sans préavis et réclamait l’indemnisation d’une marge perdue sur dix-huit mois, tandis que le producteur arguait d’une modification substantielle imposée par la contre-proposition et sollicitait, à titre reconventionnel, réparation d’une perte de chance au fondement des pratiques restrictives. Les questions soumises à la Cour tenaient, d’une part, à l’imputabilité et à la qualification d’une rupture partielle au sens de l’article L. 442-1, II, et, d’autre part, à l’existence d’une tentative d’obtention d’un avantage manifestement disproportionné au sens de l’article L. 442-1, I, 1°. La Cour écarte toute rupture brutale imputable au producteur, retient que la contre-proposition du distributeur s’analysait en une modification substantielle des conditions antérieures, et confirme le rejet de la demande reconventionnelle faute de preuve d’un « avantage ne correspondant à aucune contrepartie ».
I. Le sens de la décision
A. La relation commerciale établie et son périmètre partiel
La Cour retient l’existence d’une relation établie, caractérisée par un courant d’affaires stable et régulier, dont l’objet était annuellement renégocié. Elle s’appuie sur un critère jurisprudentiel classique selon lequel la relation s’apprécie au regard de « la régularité, le caractère significatif et la stabilité de la relation commerciale » (Com., 15 septembre 2009, n° 08-19.200). La stabilité de prix des millésimes récents et la constance des volumes attestent d’un cadre prévisible, permettant d’anticiper la continuité du flux d’affaires. Toutefois, l’incident ne touchait qu’un pan du courant d’affaires, circonscrit au seul millésime litigieux d’un vin précis, les autres références ayant continué à être achetées après la lettre de refus. La rupture alléguée devait donc être appréhendée comme partielle, à l’échelle du segment concerné, ce qui imposait de vérifier si les conditions proposées traduisaient une altération substantielle de la relation.
B. La contre-proposition qualifiée de modification substantielle et l’absence de préavis exigible
Le cadre normatif applicable est énoncé par l’article L. 442-1, II du code de commerce, selon lequel « Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait (…) de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale ». La Cour constate une baisse tarifaire notable par rapport aux millésimes antérieurs, une exigence d’exclusivité mondiale, un engagement immédiat sur une partie seulement des volumes, et des délais de paiement très étalés. L’ensemble de ces stipulations, formulées tardivement dans le cycle annuel de mise en marché, réduisait drastiquement la marge de manœuvre du producteur. Les juges qualifient cette démarche de « volonté ferme et dénuée d’équivoque » de modifier les paramètres essentiels, révélatrice d’une modification substantielle équivalant, en pratique, à une rupture partielle imputable au distributeur. Dans ces conditions, aucun préavis ne s’imposait au producteur, l’initiative de la rupture partielle étant rattachée à la contre-proposition imposant un changement structurel incompatible avec la continuité antérieure.
II. Valeur et portée
A. Une solution conforme à la finalité du préavis et à la logique de la rupture partielle
La décision s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence qui réserve la protection de l’article L. 442-1, II aux hypothèses où la partie délaissée subit une cessation non anticipée de flux, sans qu’elle ait elle-même provoqué une modification essentielle des conditions. La référence au standard de 2009 quant à la relation établie, et la qualification d’une altération majeure des paramètres économiques, confèrent une assise solide à l’analyse. L’office du préavis demeure celui d’un temps d’adaptation justifié par la continuité raisonnablement attendue, non celui d’un instrument d’imposition d’un nouvel équilibre économique au partenaire. En traitant la contre-proposition comme une atteinte substantielle, la Cour évite de transformer le préavis en garantie d’acceptation, et maintient l’équilibre voulu par le texte.
B. Le contrôle de l’« avantage » de l’article L. 442-1, I, 1° et ses limites probatoires
Sur le terrain des pratiques restrictives, la Cour rappelle qu’il suffit de constater l’« avantage quelconque » ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné (Com., 11 janvier 2023, n° 21-11.163), l’article L. 442-1, I, 1° disposant que « Engage la responsabilité de son auteur (…) le fait (…) d’obtenir ou de tenter d’obtenir (…) un avantage ne correspondant à aucune contrepartie ». Elle souligne toutefois que ce dispositif n’a pas pour objet un contrôle judiciaire de l’adéquation du prix à la valeur du bien. Faute d’éléments objectifs établissant l’obtention, ou la tentative d’obtention, d’un avantage dépourvu de service commercial effectif, la demande reconventionnelle ne peut prospérer. La preuve d’une commercialisation subséquente du millésime auprès d’un autre opérateur à un prix voisin fragilise, en outre, la réalité de la perte de chance alléguée. La portée pratique est nette : le texte sert un contrôle de l’échange économique concret et mesurable, non une régulation générale des prix ni une sanction des stratégies de négociation lorsqu’elles restent dans le champ d’une liberté contractuelle exercée sans soumission ni déséquilibre démontrés.
La décision apporte ainsi une clarification utile dans les négociations annuelles du secteur, en distinguant les ajustements discutables mais négociables des inflexions substantiellement incompatibles avec l’économie antérieure de la relation. Elle rappelle, avec mesure, que l’exigence de préavis sanctionne la brutalité imputable, tandis que l’interdiction des avantages sans contrepartie appelle une démonstration probatoire rigoureuse et objectivée.