Cour d’appel de Paris, le 3 juillet 2025, n°23/01703
La Cour d’appel de Paris, 3 juillet 2025, confirme un jugement du tribunal de commerce de Paris relatif au solde d’une indemnité transactionnelle stipulée « TTC » lors de la libération de locaux commerciaux. Le litige oppose un bailleur devenu propriétaire après acquisition de l’immeuble et son locataire, qui avait quitté les lieux suivant un protocole du 12 janvier 2021 fixant une somme globale de 2.420.000 euros. Le bailleur avait retenu une fraction correspondant à la TVA revendiquée et conditionné le paiement du solde à l’émission d’une facture mentionnant la taxe. La juridiction d’appel tranche la question de droit principale, portant sur l’assujettissement à la TVA d’une indemnité convenue en contrepartie, à la fois, de la libération des lieux et d’une renonciation à contester la validité d’une vente intervenue antérieurement. Elle rappelle que l’exigence d’une prestation de services individualisable conditionne l’imposition et observe l’absence de ventilation entre les différentes concessions. Retenant que la taxe n’est pas due, elle confirme la condamnation au paiement du solde et rejette la demande d’injonction de facturation.
La cour précise d’abord le cadre procédural. L’exception d’incompétence soulevée pour la première fois en appel par le locataire est déclarée irrecevable dès lors qu’il a conclu au fond en première instance. Elle souligne, s’agissant de la répartition des compétences, que « l’article L. 199 du livre des procédures fiscales ne donne pas compétence aux juridictions administratives pour statuer sur “toute contestation en justice relative à la TVA” » et que, surtout, « la présente instance n’est pas relative à la contestation d’une décision de l’administration fiscale […]. Elle concerne deux sociétés commerciales dont le désaccord porte sur l’exécution d’un contrat du fait de l’assujettissement ou non de la TVA ». Le contentieux demeure civil, le juge de l’action restant juge de l’exception.
I. L’assujettissement à la TVA d’une indemnité transactionnelle mixte
A. Qualification de l’indemnité et portée de la mention « TTC » La décision éclaire la qualification du versement au regard de l’économie du protocole. L’indemnité rémunère cumulativement deux concessions essentielles. La cour énonce que l’indemnité est « la contrepartie non seulement de la libération anticipée des locaux loués […] mais également de la renonciation […] à toute contestation portant sur la validité de la vente ». Cette analyse, fondée sur les clauses claires des articles 2 et 4, neutralise l’argument tiré de l’objet unique de libération. Elle infirme, en outre, le caractère décisif de la formule « TTC » ajoutée par le bailleur lors de la rédaction. La cour observe que « la mention “TTC” figurant dans le protocole du 12 janvier 2021 ne suffit pas à établir la commune intention des parties de soumettre l’indemnité transactionnelle […] à la TVA ». L’absence de mention du prix hors taxe et du taux renforce l’indifférence de cette seule indication, d’autant qu’aucune discussion fiscale préalable n’est établie et que le versement initial matérialisait un montant global.
Cette approche s’inscrit dans une orthodoxie connue du droit de la taxe. La volonté des parties ne détermine pas l’exigibilité, soumise à des critères objectifs tirés de l’existence d’une opération imposable. En droit positif, l’affectation d’une somme à la réparation d’un préjudice, notamment par renonciation à agir, échappe à la TVA. À l’inverse, l’acceptation d’une obligation positive procurant un avantage identifié au cocontractant relève, en principe, d’une prestation imposable. Lorsque les deux logiques coexistent dans un même flux non ventilé, la construction fiscale requiert un tri que le contrat n’a pas opéré.
B. Exigence d’une prestation individualisable et défaut de ventilation La cour rappelle le standard légal. « En application de l’article 256 du code général des impôts, pour qu’une indemnité soit imposée à la TVA, elle doit correspondre à des sommes perçues en contrepartie d’une prestation de services individualisée […]. » Cette exigence fait écho à la jurisprudence administrative exigeant un avantage direct et spécifique conféré au redevable de la somme. En présence d’une indemnité mixte, l’identification d’une contrepartie taxable suppose une part distincte, clairement déterminée, et correspondant à la prestation. Ici, l’arrêt souligne « l’absence de ventilation entre la part qui indemnise […] le préjudice né de la renonciation à contester la vente […] et la part qui la rémunère pour le service rendu […] en acceptant la résiliation anticipée du bail ». La conséquence est nette et formulée sans ambiguïté: « l’indemnité transactionnelle […] n’est pas soumise à la TVA. »
Ce raisonnement s’articule harmonieusement avec les solutions admises pour les départs anticipés de locataires. La qualification de prestation imposable requiert que la libération serve « uniquement » un objectif de valorisation au profit du bailleur par une opération déterminée et profitable, ce que le dossier ne cristallisait pas. Surtout, le protocole liait la libération à une renonciation contentieuse autonome, porteuse d’une dimension indemnitaire prépondérante et non mesurée distinctement. Faute de ventilation contractuelle ou probatoire, l’assiette taxable ne pouvait être reconstruite sans dénaturer l’accord.
II. Les incidences procédurales et contractuelles de la solution
A. Compétence du juge civil et discipline des exceptions La cour statue d’abord sur la recevabilité de l’exception d’incompétence. Rappelant la règle des exceptions de procédure, elle énonce: « Il s’en déduit que la partie qui a conclu au fond […] est irrecevable à présenter une telle exception pour la première fois en cause d’appel. » La possibilité d’un relevé d’office demeure une faculté qui n’a pas lieu d’être exercée lorsque le fond du litige ne porte pas sur une décision administrative en matière de taxe. En soulignant que le débat « concerne […] l’exécution d’un contrat », la juridiction d’appel clarifie l’office du juge judiciaire face aux conséquences civiles d’une éventuelle taxation. Ce cadrage procédural sécurise la compétence dès lors que l’autorité fiscale n’est pas saisie d’une réclamation contentieuse et qu’aucune décision administrative n’est contestée.
Cette mise au point n’est pas purement formelle. Elle conditionne le sort des demandes accessoires et pare les risques de dispersion du contentieux. Le juge de l’action reste compétent pour apprécier la consistance des obligations contractuelles, y compris lorsqu’elles s’articulent autour de considérations fiscales, sans préjuger des relations entre les parties et l’administration.
B. Effets sur l’exécution du protocole et les demandes accessoires La solution emporte trois conséquences pratiques. D’abord, le solde de 403.333,40 euros est dû, l’indemnité étant globale et non taxable. La cour refuse la requalification du prix en montant hors taxe, relevant que juger l’inverse « reviendrait à modifier l’accord des parties et à diminuer le montant de l’indemnité convenue ». Ensuite, l’injonction d’émettre une facture mentionnant une TVA est écartée par voie de conséquence: « L’indemnité transactionnelle […] n’étant pas soumise à la TVA, il convient […] de débouter […] de cette demande. » Enfin, la demande subsidiaire de restitution fondée sur l’exécution provisoire est recevable, comme simple réplique à la confirmation recherchée, mais mal fondée au regard du caractère global de l’indemnité.
La cour écarte en outre la demande de dommages-intérêts pour résistance abusive, faute de preuve d’un préjudice distinct des frais irrépétibles. Elle confirme la charge des dépens et alloue une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile en appel, les intérêts courant à compter de l’arrêt. La cohérence d’ensemble, procédurale et matérielle, aboutit ainsi à faire prévaloir l’économie du protocole et la rigueur des critères de l’article 256 du CGI sur une mention « TTC » restée isolée et non étayée. En définitive, la solution protège l’intégrité du prix transactionnel et prévient les requalifications unilatérales par le truchement de la TVA.
La Cour d’appel de Paris, 3 juillet 2025, confirme un jugement du tribunal de commerce de Paris relatif au solde d’une indemnité transactionnelle stipulée « TTC » lors de la libération de locaux commerciaux. Le litige oppose un bailleur devenu propriétaire après acquisition de l’immeuble et son locataire, qui avait quitté les lieux suivant un protocole du 12 janvier 2021 fixant une somme globale de 2.420.000 euros. Le bailleur avait retenu une fraction correspondant à la TVA revendiquée et conditionné le paiement du solde à l’émission d’une facture mentionnant la taxe. La juridiction d’appel tranche la question de droit principale, portant sur l’assujettissement à la TVA d’une indemnité convenue en contrepartie, à la fois, de la libération des lieux et d’une renonciation à contester la validité d’une vente intervenue antérieurement. Elle rappelle que l’exigence d’une prestation de services individualisable conditionne l’imposition et observe l’absence de ventilation entre les différentes concessions. Retenant que la taxe n’est pas due, elle confirme la condamnation au paiement du solde et rejette la demande d’injonction de facturation.
La cour précise d’abord le cadre procédural. L’exception d’incompétence soulevée pour la première fois en appel par le locataire est déclarée irrecevable dès lors qu’il a conclu au fond en première instance. Elle souligne, s’agissant de la répartition des compétences, que « l’article L. 199 du livre des procédures fiscales ne donne pas compétence aux juridictions administratives pour statuer sur “toute contestation en justice relative à la TVA” » et que, surtout, « la présente instance n’est pas relative à la contestation d’une décision de l’administration fiscale […]. Elle concerne deux sociétés commerciales dont le désaccord porte sur l’exécution d’un contrat du fait de l’assujettissement ou non de la TVA ». Le contentieux demeure civil, le juge de l’action restant juge de l’exception.
I. L’assujettissement à la TVA d’une indemnité transactionnelle mixte
A. Qualification de l’indemnité et portée de la mention « TTC »
La décision éclaire la qualification du versement au regard de l’économie du protocole. L’indemnité rémunère cumulativement deux concessions essentielles. La cour énonce que l’indemnité est « la contrepartie non seulement de la libération anticipée des locaux loués […] mais également de la renonciation […] à toute contestation portant sur la validité de la vente ». Cette analyse, fondée sur les clauses claires des articles 2 et 4, neutralise l’argument tiré de l’objet unique de libération. Elle infirme, en outre, le caractère décisif de la formule « TTC » ajoutée par le bailleur lors de la rédaction. La cour observe que « la mention “TTC” figurant dans le protocole du 12 janvier 2021 ne suffit pas à établir la commune intention des parties de soumettre l’indemnité transactionnelle […] à la TVA ». L’absence de mention du prix hors taxe et du taux renforce l’indifférence de cette seule indication, d’autant qu’aucune discussion fiscale préalable n’est établie et que le versement initial matérialisait un montant global.
Cette approche s’inscrit dans une orthodoxie connue du droit de la taxe. La volonté des parties ne détermine pas l’exigibilité, soumise à des critères objectifs tirés de l’existence d’une opération imposable. En droit positif, l’affectation d’une somme à la réparation d’un préjudice, notamment par renonciation à agir, échappe à la TVA. À l’inverse, l’acceptation d’une obligation positive procurant un avantage identifié au cocontractant relève, en principe, d’une prestation imposable. Lorsque les deux logiques coexistent dans un même flux non ventilé, la construction fiscale requiert un tri que le contrat n’a pas opéré.
B. Exigence d’une prestation individualisable et défaut de ventilation
La cour rappelle le standard légal. « En application de l’article 256 du code général des impôts, pour qu’une indemnité soit imposée à la TVA, elle doit correspondre à des sommes perçues en contrepartie d’une prestation de services individualisée […]. » Cette exigence fait écho à la jurisprudence administrative exigeant un avantage direct et spécifique conféré au redevable de la somme. En présence d’une indemnité mixte, l’identification d’une contrepartie taxable suppose une part distincte, clairement déterminée, et correspondant à la prestation. Ici, l’arrêt souligne « l’absence de ventilation entre la part qui indemnise […] le préjudice né de la renonciation à contester la vente […] et la part qui la rémunère pour le service rendu […] en acceptant la résiliation anticipée du bail ». La conséquence est nette et formulée sans ambiguïté: « l’indemnité transactionnelle […] n’est pas soumise à la TVA. »
Ce raisonnement s’articule harmonieusement avec les solutions admises pour les départs anticipés de locataires. La qualification de prestation imposable requiert que la libération serve « uniquement » un objectif de valorisation au profit du bailleur par une opération déterminée et profitable, ce que le dossier ne cristallisait pas. Surtout, le protocole liait la libération à une renonciation contentieuse autonome, porteuse d’une dimension indemnitaire prépondérante et non mesurée distinctement. Faute de ventilation contractuelle ou probatoire, l’assiette taxable ne pouvait être reconstruite sans dénaturer l’accord.
II. Les incidences procédurales et contractuelles de la solution
A. Compétence du juge civil et discipline des exceptions
La cour statue d’abord sur la recevabilité de l’exception d’incompétence. Rappelant la règle des exceptions de procédure, elle énonce: « Il s’en déduit que la partie qui a conclu au fond […] est irrecevable à présenter une telle exception pour la première fois en cause d’appel. » La possibilité d’un relevé d’office demeure une faculté qui n’a pas lieu d’être exercée lorsque le fond du litige ne porte pas sur une décision administrative en matière de taxe. En soulignant que le débat « concerne […] l’exécution d’un contrat », la juridiction d’appel clarifie l’office du juge judiciaire face aux conséquences civiles d’une éventuelle taxation. Ce cadrage procédural sécurise la compétence dès lors que l’autorité fiscale n’est pas saisie d’une réclamation contentieuse et qu’aucune décision administrative n’est contestée.
Cette mise au point n’est pas purement formelle. Elle conditionne le sort des demandes accessoires et pare les risques de dispersion du contentieux. Le juge de l’action reste compétent pour apprécier la consistance des obligations contractuelles, y compris lorsqu’elles s’articulent autour de considérations fiscales, sans préjuger des relations entre les parties et l’administration.
B. Effets sur l’exécution du protocole et les demandes accessoires
La solution emporte trois conséquences pratiques. D’abord, le solde de 403.333,40 euros est dû, l’indemnité étant globale et non taxable. La cour refuse la requalification du prix en montant hors taxe, relevant que juger l’inverse « reviendrait à modifier l’accord des parties et à diminuer le montant de l’indemnité convenue ». Ensuite, l’injonction d’émettre une facture mentionnant une TVA est écartée par voie de conséquence: « L’indemnité transactionnelle […] n’étant pas soumise à la TVA, il convient […] de débouter […] de cette demande. » Enfin, la demande subsidiaire de restitution fondée sur l’exécution provisoire est recevable, comme simple réplique à la confirmation recherchée, mais mal fondée au regard du caractère global de l’indemnité.
La cour écarte en outre la demande de dommages-intérêts pour résistance abusive, faute de preuve d’un préjudice distinct des frais irrépétibles. Elle confirme la charge des dépens et alloue une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile en appel, les intérêts courant à compter de l’arrêt. La cohérence d’ensemble, procédurale et matérielle, aboutit ainsi à faire prévaloir l’économie du protocole et la rigueur des critères de l’article 256 du CGI sur une mention « TTC » restée isolée et non étayée. En définitive, la solution protège l’intégrité du prix transactionnel et prévient les requalifications unilatérales par le truchement de la TVA.