Cour d’appel de Angers, le 12 août 2025, n°21/01695
Par un arrêt en date du 12 août 2025, la Cour d’appel d’Angers s’est prononcée sur la validité d’un contrat de vente d’une installation photovoltaïque conclu hors établissement et du crédit affecté qui lui était associé, dans le cadre d’un appel formé par le vendeur à l’encontre d’un jugement ayant prononcé la nullité de ces conventions.
Les faits de l’espèce étaient les suivants. Le 8 mai 2018, une consommatrice avait conclu hors établissement avec une société spécialisée dans la transition énergétique un contrat portant sur la fourniture et la pose d’un pack comprenant une centrale photovoltaïque, un chauffe-eau thermodynamique et une batterie, pour un montant total de 27 000 euros. Le même jour, cette consommatrice et son époux avaient souscrit auprès d’un établissement de crédit un prêt affecté à cette opération. Après visa par le Consuel de l’attestation de conformité, les fonds avaient été débloqués au profit du vendeur le 12 juin 2018.
Par courriers du 25 octobre 2018, les emprunteurs avaient manifesté leur volonté d’exercer leur droit de rétractation et sollicité l’annulation du crédit. Ils avaient ensuite assigné le vendeur et la banque devant le juge des contentieux de la protection aux fins d’obtenir l’annulation des deux contrats.
Le tribunal judiciaire de Saumur, par jugement du 21 juin 2021, avait prononcé la nullité du contrat principal pour non-respect des dispositions relatives aux contrats conclus hors établissement, constaté la nullité de plein droit du contrat de crédit affecté, ordonné la remise des parties dans leur état antérieur et condamné les parties aux restitutions réciproques.
Le vendeur avait interjeté appel de ce jugement. Au cours de l’instance d’appel, une procédure de liquidation judiciaire avait été ouverte à son encontre le 8 août 2023, postérieurement à la restitution effective du prix de vente intervenue en février 2022 au titre de l’exécution provisoire.
Devant la cour, le vendeur soutenait que le bon de commande litigieux respectait les exigences légales et que les éventuelles irrégularités avaient été couvertes par la confirmation tacite des emprunteurs. Les emprunteurs sollicitaient la confirmation du jugement et formaient un appel incident pour obtenir des dommages et intérêts. La banque admettait l’existence de causes de nullité du bon de commande.
La question posée à la Cour d’appel d’Angers était double : d’une part, le bon de commande respectait-il les exigences de l’article L. 111-1 du code de la consommation relatives aux caractéristiques essentielles des biens, au prix et au délai d’exécution ; d’autre part, les emprunteurs avaient-ils confirmé l’acte nul par l’exécution volontaire du contrat.
La cour confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions. Elle retient que « les mentions qui y figurent ne permettent pas, néanmoins, de connaître le type d’installation de la centrale photovoltaïque, aucune des cases pré-imprimées (…) n’ayant été cochée », que « le bon de commande ne contient aucune mention relative au prix global de l’opération » et que « l’indication selon laquelle l’installation interviendra au plus tard dans les quatre mois (…) ne permet pas de connaître le délai d’accomplissement des démarches administratives ni le délai concernant le raccordement ». Elle ajoute qu’« aucun élément ne permet d’affirmer qu’ils ont eu connaissance des vices affectant le contrat principal », de sorte que la confirmation tacite ne peut être retenue.
Cette décision s’inscrit dans un contentieux abondant relatif aux installations photovoltaïques acquises à la suite d’un démarchage à domicile. Elle présente un intérêt particulier en ce qu’elle précise les exigences formelles du contrat conclu hors établissement (I) et rappelle les conditions strictes de la confirmation de l’acte nul (II).
I. L’exigence d’un formalisme informatif substantiel dans les contrats conclus hors établissement
La cour procède à un examen méthodique des mentions du bon de commande au regard des prescriptions du code de la consommation, tant en ce qui concerne les caractéristiques essentielles des biens (A) que le prix et le délai d’exécution (B).
A. L’insuffisance des mentions relatives aux caractéristiques essentielles des biens
L’article L. 111-1 du code de la consommation impose au professionnel de communiquer au consommateur, de manière lisible et compréhensible, les caractéristiques essentielles du bien ou du service. En l’espèce, le bon de commande contenait plusieurs informations techniques sur la centrale photovoltaïque, notamment la puissance, le type et la marque des panneaux, la marque de l’onduleur et le type de raccordement.
La cour relève néanmoins une lacune déterminante. Elle constate que « les mentions qui y figurent ne permettent pas, néanmoins, de connaître le type d’installation de la centrale photovoltaïque, aucune des cases pré-imprimées ‘kit d’intégration au bâti GSE’, ‘système de surimposition GSE’ et ‘système de fixation au sol’ n’ayant été cochée ». Elle en déduit qu’« il s’agit d’un élément essentiel, déterminant du consentement du consommateur, pour une installation au sein d’une maison d’habitation ».
Cette analyse traduit une conception exigeante des caractéristiques essentielles. Le type d’installation conditionne en effet l’aspect esthétique de la toiture, les contraintes techniques de pose et les garanties applicables. La cour considère que l’omission de cette mention, bien qu’une seule parmi de nombreuses informations présentes, suffit à vicier le consentement du consommateur profane qui ne peut apprécier pleinement la nature de son engagement.
Cette position s’inscrit dans la lignée d’une jurisprudence constante qui refuse de hiérarchiser les informations obligatoires et sanctionne toute omission portant sur un élément objectivement important pour la décision du consommateur.
B. L’absence de mention du prix global et l’imprécision du délai d’exécution
La cour examine ensuite les mentions relatives au prix. Elle rappelle d’abord qu’« aucune disposition légale ou réglementaire (…) n’exige de mention du prix détaillé des différents éléments composant le bien vendu, la seule mention du prix global étant suffisante ». Cette précision écarte l’argument des emprunteurs qui réclamaient une ventilation détaillée de chaque composant.
La cour constate cependant que « le bon de commande ne contient aucune mention relative au prix global de l’opération ». Elle précise que « cette mention relative au montant du crédit ne peut remplacer celles, absentes, relatives au prix total du matériel et au prix total de la main d’œuvre permettant de connaître le coût global de l’opération ». Elle ajoute que « lorsque, comme en l’espèce, le contrat de vente porte sur plusieurs biens différents, le prix de chacun d’eux doit être mentionné ».
Cette exigence présente une portée pratique considérable. Le bon de commande se contentait d’indiquer le montant du prêt souscrit. La cour refuse d’assimiler le montant emprunté au prix de vente, ces deux notions étant juridiquement distinctes même lorsqu’elles coïncident numériquement. Le consommateur doit pouvoir identifier le prix qu’il paie indépendamment des modalités de son financement.
S’agissant du délai d’exécution, la cour retient que « l’indication selon laquelle l’installation interviendra au plus tard dans les quatre mois suivant la signature du bon de commande ne permet pas de connaître le délai d’accomplissement des démarches administratives ni le délai concernant le raccordement en autoconsommation ». Elle qualifie ces imprécisions de cause de nullité en ce qu’elles suppriment « tout engagement du vendeur à livrer les biens et/ou services à une date ou un délai précis ».
Cette analyse révèle la spécificité des installations photovoltaïques qui impliquent non seulement la pose du matériel mais également des démarches administratives, l’obtention du visa Consuel et le raccordement au réseau. Le consommateur doit être informé de l’ensemble de ces étapes pour mesurer la durée totale de l’opération.
II. L’impossible confirmation tacite d’un contrat nul par un consommateur non averti
Après avoir constaté les causes de nullité, la cour examine si le contrat avait pu être confirmé par l’exécution volontaire des emprunteurs (A), avant de tirer les conséquences de cette nullité sur le plan indemnitaire (B).
A. L’exigence d’une connaissance effective des vices par le consommateur
Le vendeur invoquait la confirmation tacite de l’acte nul en se prévalant de l’exécution du contrat par les emprunteurs. Il soulignait que ceux-ci avaient autorisé l’accès à leur domicile, signé un procès-verbal de réception, obtenu la mise en service de l’installation, procédé au règlement des échéances du prêt et accepté le raccordement.
La cour rappelle les conditions de la confirmation telles qu’elles résultent de l’article 1182 du code civil : « l’exécution volontaire du contrat, en connaissance de la cause de nullité, vaut confirmation ». Elle en déduit que « la volonté de couvrir les vices affectant une convention peut ainsi être établie par l’exécution volontaire de celle-ci par la partie pouvant invoquer la cause de nullité relative, lorsqu’elle le fait en connaissance du ou des vices ».
Appliquant ces principes, la cour constate qu’« aucun élément ne permet d’affirmer qu’ils ont eu connaissance des vices affectant le contrat principal ». Elle précise qu’« une telle connaissance (…) ne peut se déduire de la seule reproduction même lisible des dispositions du code de la consommation prescrivant le formalisme applicable à un contrat conclu hors établissement ».
Cette solution protège efficacement le consommateur profane. La reproduction des textes légaux au verso du bon de commande, pratique courante des professionnels, ne suffit pas à établir que l’acquéreur a pris conscience des irrégularités formelles de l’acte qu’il a signé. Le simple fait que les dispositions légales soient accessibles ne signifie pas que le consommateur les ait lues, comprises et confrontées aux mentions du recto pour en déduire leur insuffisance.
La cour relève en outre que les emprunteurs avaient manifesté leur volonté de se rétracter dès le 25 octobre 2018, antérieurement à la mise en service effective de l’installation. Elle en déduit que « ni le remboursement ultérieur du prêt ni la mise en service de l’installation ne peuvent être considérés comme des actes tacites manifestant leur volonté claire de réitérer l’acte nul ».
B. Le rejet des demandes indemnitaires faute de préjudice caractérisé
Les emprunteurs sollicitaient des dommages et intérêts en réparation d’un préjudice économique et d’un préjudice moral qu’ils imputaient aux manœuvres du vendeur et aux fautes de la banque dans la libération des fonds.
La cour rejette ces demandes après un examen rigoureux des preuves produites. S’agissant du préjudice économique, elle constate qu’« il n’est aucunement démontré que le crédit souscrit était ruineux et de nature à obérer (…) la trésorerie des emprunteurs ». Elle relève que ces derniers disposaient, au moment de la souscription, de revenus mensuels confortables et ne justifient pas d’une dégradation ultérieure de leur situation financière.
S’agissant du préjudice tiré de l’inutilité de l’installation, la cour observe que celle-ci est « effectivement mise en service le 26 octobre 2018 et restée provisoirement en leur possession jusqu’à ce jour ». Elle analyse les factures d’électricité versées aux débats qui ne démontrent pas une absence d’économies réalisées.
Quant au préjudice moral, la cour constate que « les emprunteurs se bornent à faire état des tracas liés à la présente procédure sans produire quelque pièce que ce soit, attestation ou autre certificat médical, établissant la réalité d’un préjudice moral ».
Cette motivation illustre l’exigence probatoire qui pèse sur le demandeur en réparation. L’annulation du contrat et les restitutions qui en découlent ne dispensent pas les parties d’établir l’existence d’un préjudice distinct et certain pour obtenir une indemnisation complémentaire. La cour refuse de présumer ce préjudice du seul fait de la nullité prononcée.
La solution retenue présente une cohérence d’ensemble. Les emprunteurs obtiennent satisfaction sur le plan de l’annulation des contrats et des restitutions. Le prix de vente leur a été restitué avant l’ouverture de la procédure collective du vendeur. Ils conservent provisoirement l’usage de l’installation. Dans ces conditions, l’absence de préjudice actuel et certain justifie le rejet de leurs demandes indemnitaires.
Par un arrêt en date du 12 août 2025, la Cour d’appel d’Angers s’est prononcée sur la validité d’un contrat de vente d’une installation photovoltaïque conclu hors établissement et du crédit affecté qui lui était associé, dans le cadre d’un appel formé par le vendeur à l’encontre d’un jugement ayant prononcé la nullité de ces conventions.
Les faits de l’espèce étaient les suivants. Le 8 mai 2018, une consommatrice avait conclu hors établissement avec une société spécialisée dans la transition énergétique un contrat portant sur la fourniture et la pose d’un pack comprenant une centrale photovoltaïque, un chauffe-eau thermodynamique et une batterie, pour un montant total de 27 000 euros. Le même jour, cette consommatrice et son époux avaient souscrit auprès d’un établissement de crédit un prêt affecté à cette opération. Après visa par le Consuel de l’attestation de conformité, les fonds avaient été débloqués au profit du vendeur le 12 juin 2018.
Par courriers du 25 octobre 2018, les emprunteurs avaient manifesté leur volonté d’exercer leur droit de rétractation et sollicité l’annulation du crédit. Ils avaient ensuite assigné le vendeur et la banque devant le juge des contentieux de la protection aux fins d’obtenir l’annulation des deux contrats.
Le tribunal judiciaire de Saumur, par jugement du 21 juin 2021, avait prononcé la nullité du contrat principal pour non-respect des dispositions relatives aux contrats conclus hors établissement, constaté la nullité de plein droit du contrat de crédit affecté, ordonné la remise des parties dans leur état antérieur et condamné les parties aux restitutions réciproques.
Le vendeur avait interjeté appel de ce jugement. Au cours de l’instance d’appel, une procédure de liquidation judiciaire avait été ouverte à son encontre le 8 août 2023, postérieurement à la restitution effective du prix de vente intervenue en février 2022 au titre de l’exécution provisoire.
Devant la cour, le vendeur soutenait que le bon de commande litigieux respectait les exigences légales et que les éventuelles irrégularités avaient été couvertes par la confirmation tacite des emprunteurs. Les emprunteurs sollicitaient la confirmation du jugement et formaient un appel incident pour obtenir des dommages et intérêts. La banque admettait l’existence de causes de nullité du bon de commande.
La question posée à la Cour d’appel d’Angers était double : d’une part, le bon de commande respectait-il les exigences de l’article L. 111-1 du code de la consommation relatives aux caractéristiques essentielles des biens, au prix et au délai d’exécution ; d’autre part, les emprunteurs avaient-ils confirmé l’acte nul par l’exécution volontaire du contrat.
La cour confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions. Elle retient que « les mentions qui y figurent ne permettent pas, néanmoins, de connaître le type d’installation de la centrale photovoltaïque, aucune des cases pré-imprimées (…) n’ayant été cochée », que « le bon de commande ne contient aucune mention relative au prix global de l’opération » et que « l’indication selon laquelle l’installation interviendra au plus tard dans les quatre mois (…) ne permet pas de connaître le délai d’accomplissement des démarches administratives ni le délai concernant le raccordement ». Elle ajoute qu’« aucun élément ne permet d’affirmer qu’ils ont eu connaissance des vices affectant le contrat principal », de sorte que la confirmation tacite ne peut être retenue.
Cette décision s’inscrit dans un contentieux abondant relatif aux installations photovoltaïques acquises à la suite d’un démarchage à domicile. Elle présente un intérêt particulier en ce qu’elle précise les exigences formelles du contrat conclu hors établissement (I) et rappelle les conditions strictes de la confirmation de l’acte nul (II).
I. L’exigence d’un formalisme informatif substantiel dans les contrats conclus hors établissement
La cour procède à un examen méthodique des mentions du bon de commande au regard des prescriptions du code de la consommation, tant en ce qui concerne les caractéristiques essentielles des biens (A) que le prix et le délai d’exécution (B).
A. L’insuffisance des mentions relatives aux caractéristiques essentielles des biens
L’article L. 111-1 du code de la consommation impose au professionnel de communiquer au consommateur, de manière lisible et compréhensible, les caractéristiques essentielles du bien ou du service. En l’espèce, le bon de commande contenait plusieurs informations techniques sur la centrale photovoltaïque, notamment la puissance, le type et la marque des panneaux, la marque de l’onduleur et le type de raccordement.
La cour relève néanmoins une lacune déterminante. Elle constate que « les mentions qui y figurent ne permettent pas, néanmoins, de connaître le type d’installation de la centrale photovoltaïque, aucune des cases pré-imprimées ‘kit d’intégration au bâti GSE’, ‘système de surimposition GSE’ et ‘système de fixation au sol’ n’ayant été cochée ». Elle en déduit qu’« il s’agit d’un élément essentiel, déterminant du consentement du consommateur, pour une installation au sein d’une maison d’habitation ».
Cette analyse traduit une conception exigeante des caractéristiques essentielles. Le type d’installation conditionne en effet l’aspect esthétique de la toiture, les contraintes techniques de pose et les garanties applicables. La cour considère que l’omission de cette mention, bien qu’une seule parmi de nombreuses informations présentes, suffit à vicier le consentement du consommateur profane qui ne peut apprécier pleinement la nature de son engagement.
Cette position s’inscrit dans la lignée d’une jurisprudence constante qui refuse de hiérarchiser les informations obligatoires et sanctionne toute omission portant sur un élément objectivement important pour la décision du consommateur.
B. L’absence de mention du prix global et l’imprécision du délai d’exécution
La cour examine ensuite les mentions relatives au prix. Elle rappelle d’abord qu’« aucune disposition légale ou réglementaire (…) n’exige de mention du prix détaillé des différents éléments composant le bien vendu, la seule mention du prix global étant suffisante ». Cette précision écarte l’argument des emprunteurs qui réclamaient une ventilation détaillée de chaque composant.
La cour constate cependant que « le bon de commande ne contient aucune mention relative au prix global de l’opération ». Elle précise que « cette mention relative au montant du crédit ne peut remplacer celles, absentes, relatives au prix total du matériel et au prix total de la main d’œuvre permettant de connaître le coût global de l’opération ». Elle ajoute que « lorsque, comme en l’espèce, le contrat de vente porte sur plusieurs biens différents, le prix de chacun d’eux doit être mentionné ».
Cette exigence présente une portée pratique considérable. Le bon de commande se contentait d’indiquer le montant du prêt souscrit. La cour refuse d’assimiler le montant emprunté au prix de vente, ces deux notions étant juridiquement distinctes même lorsqu’elles coïncident numériquement. Le consommateur doit pouvoir identifier le prix qu’il paie indépendamment des modalités de son financement.
S’agissant du délai d’exécution, la cour retient que « l’indication selon laquelle l’installation interviendra au plus tard dans les quatre mois suivant la signature du bon de commande ne permet pas de connaître le délai d’accomplissement des démarches administratives ni le délai concernant le raccordement en autoconsommation ». Elle qualifie ces imprécisions de cause de nullité en ce qu’elles suppriment « tout engagement du vendeur à livrer les biens et/ou services à une date ou un délai précis ».
Cette analyse révèle la spécificité des installations photovoltaïques qui impliquent non seulement la pose du matériel mais également des démarches administratives, l’obtention du visa Consuel et le raccordement au réseau. Le consommateur doit être informé de l’ensemble de ces étapes pour mesurer la durée totale de l’opération.
II. L’impossible confirmation tacite d’un contrat nul par un consommateur non averti
Après avoir constaté les causes de nullité, la cour examine si le contrat avait pu être confirmé par l’exécution volontaire des emprunteurs (A), avant de tirer les conséquences de cette nullité sur le plan indemnitaire (B).
A. L’exigence d’une connaissance effective des vices par le consommateur
Le vendeur invoquait la confirmation tacite de l’acte nul en se prévalant de l’exécution du contrat par les emprunteurs. Il soulignait que ceux-ci avaient autorisé l’accès à leur domicile, signé un procès-verbal de réception, obtenu la mise en service de l’installation, procédé au règlement des échéances du prêt et accepté le raccordement.
La cour rappelle les conditions de la confirmation telles qu’elles résultent de l’article 1182 du code civil : « l’exécution volontaire du contrat, en connaissance de la cause de nullité, vaut confirmation ». Elle en déduit que « la volonté de couvrir les vices affectant une convention peut ainsi être établie par l’exécution volontaire de celle-ci par la partie pouvant invoquer la cause de nullité relative, lorsqu’elle le fait en connaissance du ou des vices ».
Appliquant ces principes, la cour constate qu’« aucun élément ne permet d’affirmer qu’ils ont eu connaissance des vices affectant le contrat principal ». Elle précise qu’« une telle connaissance (…) ne peut se déduire de la seule reproduction même lisible des dispositions du code de la consommation prescrivant le formalisme applicable à un contrat conclu hors établissement ».
Cette solution protège efficacement le consommateur profane. La reproduction des textes légaux au verso du bon de commande, pratique courante des professionnels, ne suffit pas à établir que l’acquéreur a pris conscience des irrégularités formelles de l’acte qu’il a signé. Le simple fait que les dispositions légales soient accessibles ne signifie pas que le consommateur les ait lues, comprises et confrontées aux mentions du recto pour en déduire leur insuffisance.
La cour relève en outre que les emprunteurs avaient manifesté leur volonté de se rétracter dès le 25 octobre 2018, antérieurement à la mise en service effective de l’installation. Elle en déduit que « ni le remboursement ultérieur du prêt ni la mise en service de l’installation ne peuvent être considérés comme des actes tacites manifestant leur volonté claire de réitérer l’acte nul ».
B. Le rejet des demandes indemnitaires faute de préjudice caractérisé
Les emprunteurs sollicitaient des dommages et intérêts en réparation d’un préjudice économique et d’un préjudice moral qu’ils imputaient aux manœuvres du vendeur et aux fautes de la banque dans la libération des fonds.
La cour rejette ces demandes après un examen rigoureux des preuves produites. S’agissant du préjudice économique, elle constate qu’« il n’est aucunement démontré que le crédit souscrit était ruineux et de nature à obérer (…) la trésorerie des emprunteurs ». Elle relève que ces derniers disposaient, au moment de la souscription, de revenus mensuels confortables et ne justifient pas d’une dégradation ultérieure de leur situation financière.
S’agissant du préjudice tiré de l’inutilité de l’installation, la cour observe que celle-ci est « effectivement mise en service le 26 octobre 2018 et restée provisoirement en leur possession jusqu’à ce jour ». Elle analyse les factures d’électricité versées aux débats qui ne démontrent pas une absence d’économies réalisées.
Quant au préjudice moral, la cour constate que « les emprunteurs se bornent à faire état des tracas liés à la présente procédure sans produire quelque pièce que ce soit, attestation ou autre certificat médical, établissant la réalité d’un préjudice moral ».
Cette motivation illustre l’exigence probatoire qui pèse sur le demandeur en réparation. L’annulation du contrat et les restitutions qui en découlent ne dispensent pas les parties d’établir l’existence d’un préjudice distinct et certain pour obtenir une indemnisation complémentaire. La cour refuse de présumer ce préjudice du seul fait de la nullité prononcée.
La solution retenue présente une cohérence d’ensemble. Les emprunteurs obtiennent satisfaction sur le plan de l’annulation des contrats et des restitutions. Le prix de vente leur a été restitué avant l’ouverture de la procédure collective du vendeur. Ils conservent provisoirement l’usage de l’installation. Dans ces conditions, l’absence de préjudice actuel et certain justifie le rejet de leurs demandes indemnitaires.