Article 1844-4 du Code civil
Definition et application par la jurisprudence
Texte de loi
Article 1844-4
Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d’une société nouvelle, par voie de fusion. Elle peut aussi transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou à des sociétés nouvelles. Ces opérations peuvent intervenir entre des sociétés de forme différente. Elles sont décidées, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts. Si l’opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres à la forme de société adoptée.
Source : Legifrance (DILA) – Licence Ouverte 2.0
Application par la jurisprudence
NB — En jurisprudence, l’article 1844-4 est appliqué pour valider des fusions, absorptions ou scissions, y compris lorsqu’une société est en liquidation, dès lors que les règles de décision requises pour modifier les statuts sont respectées et que les droits des associés et des créanciers sont préservés.
Les juges admettent ces opérations entre sociétés de formes différentes et contrôlent surtout la régularité des procédures (information, convocations, quorum, majorité) et l’absence d’atteinte aux droits essentiels.
Ils sanctionnent, le cas échéant, les irrégularités de procédure ou les montages portant atteinte à l’intérêt social ou aux droits des minoritaires.
En pratique, la validité tient donc autant au respect strict des formalités qu’à la protection des intéressés lors de l’opération de restructuration.
Jurisprudence citant cet article
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